WZA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 30 czerwca 2022 roku

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 30 czerwca 2022 roku

  Ogłoszenie o zwołaniu ZWZ

  Ilość akcji  głosów w kapitale zakładowym na dzień ogłoszenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. dzień 03 czerwca 2022 roku): 818.420.313 akcji i tyle samo głosów

  Dzień rejestracji: 14 czerwca 2022 roku

  MATERIAŁY:

  Jednostkowy raport roczny za 2021

  Skonsolidowany raport roczny za 2021

  Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w dniu 30 czerwca 2022 roku

  Lista akcjonariuszy posiadajacych co najmniej 5 % liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

   

  ROCZNE SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

  PBG SPÓŁKA AKCYJNA W RESTRUKTURYZACJI

  Z DZIAŁALNOŚCI W 2021 ROKU

   

   

  1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej PBG SA w restrukturyzacji w 2021 roku

  Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej X kadencji trwającej od dnia 7 września 2020 roku, w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 9 grudnia 2021 roku:

  • Małgorzata Wiśniewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej;
  • Przemysław Lech Figarski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
  • Andrzej Stefan Gradowski – Sekretarz Rady Nadzorczej;
  • Roman Wenski – Członek Rady Nadzorczej;
  • Marian Kotewicz – Członek Rady Nadzorczej;

   

  W dniu 9 grudnia 2021 roku Pan Przemysław Lech Figarski złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

   

  Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej X kadencji trwającej od dnia 7 września 2020 roku, w okresie od 9 grudnia 2021 roku do 29 grudnia 2021 roku:

  • Małgorzata Wiśniewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej;
  • Andrzej Stefan Gradowski – Sekretarz Rady Nadzorczej;
  • Roman Wenski – Członek Rady Nadzorczej;
  • Marian Kotewicz – Członek Rady Nadzorczej;

   

  W dniu 29 grudnia 2021 roku Pan Andrzej Stefan Gradowski złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

   

  Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej X kadencji trwającej od dnia 7 września 2020 roku, w okresie od 29 grudnia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku:

  • Małgorzata Wiśniewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej;
  • Roman Wenski – Członek Rady Nadzorczej;
  • Marian Kotewicz – Członek Rady Nadzorczej;

   

  Wszyscy wyżej wskazani Członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 7 września 2020 roku.

   

  Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej X kadencji trwającej od dnia 7 września 2020 roku na Dzień Sprawozdania:

  • Małgorzata Wiśniewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej;
  • Roman Wenski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
  • Tomasz Nelke - Sekretarz Rady Nadzorczej;
  • Hanna Gajewska – Członek Rady Nadzorczej;
  • Marian Kotewicz – Członek Rady Nadzorczej;

   

  Pani Hanna Gajewska oraz Pan Tomasz Nelke zostali powołani przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 28 marca 2022 roku.

   

  Przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej w 2021 r. była kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza w roku 2021 podczas 13 posiedzeń, oraz 4 głosowań przeprowadzonych w trybie głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podjęła łącznie 13 uchwał oraz dyskutowała sprawy dotyczące m.in.:

   

  • oceny dotyczącej sprawozdania z działalności Spółki oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
  • oceny dotyczącej sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PBG oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
  • oświadczenia w zakresie funkcjonowania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki;
  • oświadczenia o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej prowadzącej badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za rok obrotowy 2021 zgodnie z przepisami;
  • sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2020 zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki;
  • zbycia nieruchomości;
  • wykonywania przez Spółkę praw z udziałów w kapitale zakładowym spółki PBG ERIGO sp.  z o.o.;
  • bieżącej sytuacji Spółki i jej planów dotyczących dalszego funkcjonowania;
  • statusu postepowania sanacyjnego PBG, w tym rozmów Spółki z Obligatariuszami/Wierzycielami;
  • realizacji procesu dezinwestycji, w tym statusu i sposobu wyjścia PBG z inwestycji na Ukrainie oraz procesu pozyskania inwestora dla RAFAKO S.A. w tym sprzedaży pakietu akcji RAFAKO S.A. należącego bezpośrednio i pośrednio do Spółki;
  • oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za pierwsze półrocze 2021 roku oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2021 roku;
  • oceny sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2021 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za pierwsze półrocze 2021 roku;
  • składu Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń;

   

  Dokonując samooceny działalności, Rada Nadzorcza stwierdza, że obowiązki i uprawnienia Rady Nadzorczej zostały opisane w Regulaminie Rady Nadzorczej. W zakresie kryteriów niezależności Członków Rady Nadzorczej w 2021 roku:

  • trzech z pięciu Członków Rady Nadzorczej X kadencji spełniło kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w tym trzech Członków Komitetu Audytu. Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej byli: Pan Andrzej Stefan Gradowski, Pan Przemysław Lech Figarski oraz Pan Marian Kotewicz.

   

  Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej są jednoczenie Członkami Komitetu Audytu, co jest wynikiem sytuacji, w której Spółka się znalazła oraz nadal znajduje i która dyktuje priorytety w zakresie oczekiwanych od Członków Rady kompetencji, wśród których znajduje się przede wszystkim dobra znajomość działalności Spółki, spraw przez nią prowadzonych oraz historyczna znajomość kontekstu aktualnej sytuacji PBG.

   

  Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej są Członkami Komitetu Wynagrodzeń.

   

  W okresie objętym sprawozdaniem, Rada Nadzorcza bezpośrednio, czynnie angażowała się w działania na rzecz Spółki, zarówno kolegialnie, jak i każdy z Członków Rady z osobna, w ramach powierzonych zadań. Rada na bieżąco uzyskiwała rzetelne informacje od Zarządu dotyczące sytuacji finansowej i ekonomicznej Spółki oraz spraw przez Spółkę prowadzonych czy też spraw prowadzonych przez jej Grupę Kapitałową, w tym procesu dezinwestycji, współpracy z kontrahentami oraz reorganizacji i restrukturyzacji wewnętrznej. Wykonując swoje obowiązki, Rada Nadzorcza pozyskiwała informacje konieczne do ich realizacji, z przedstawianych przez Zarząd dokumentów i informacji oraz prezentacji i wyjaśnień - w razie potrzeby - bezpośrednio prezentowanych przez pracowników Spółki. Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem w roku 2021 przebiegała efektywnie i rzetelnie.

   

  W ramach realizowanego przez Spółkę procesu dezinwestycji Rada Nadzorcza na bieżąco pozyskiwała informacje na temat statusu poszczególnych procesów sprzedaży aktywów, w tym szczególnie: biurowca Skalar office Center w Poznaniu, pakietu akcji RAFAKO S.A. należącego bezpośrednio i pośrednio do Spółki, projektu związanego z działalnością hotelową Hampton by Hilton jak również projektu na Ukrainie, omawiając jego skomplikowaną zastaną sytuację, w tym w szczególności formalno-prawną.  Rada Nadzorcza PBG na bieżąco monitorowała postępy prac doradcy prawnego PBG na Ukrainie, zaangażowanego w proces dezinwestycji tego aktywa, po wcześniejszym uzyskaniu akceptacji Rady Wierzycieli PBG, który w uzgodnieniu ze Spółką, Zarządcą oraz Wierzycielami prowadził i nadal prowadzi działania zmierzające do wyjścia z projektu i zapewnienia docelowo wpływu z tego tytułu do Spółki.

   

  Praca Rady Nadzorczej odbywała się sprawnie, przy dużym zaangażowaniu w sprawy Spółki jej Członków. Szczegółowe czynności podejmowane przez Radę Nadzorczą znajdują odzwierciedlenie w protokołach posiedzeń, które znajdują się w siedzibie Spółki.  

   

  Wszystkie posiedzenia zwołane zostały w sposób zgodny z Regulaminem Rady Nadzorczej, zgodnie z potrzebami wynikającymi z bieżącej sytuacji w Spółce, wobec czego Rada Nadzorcza zdolna była do podejmowania ważnych uchwał na każdym posiedzeniu. Jednocześnie Rada Nadzorcza w ramach potrzeb podejmowała uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, poza posiedzeniem Rady.

   

  W opinii Członków Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza PBG wywiązała się prawidłowo ze wszystkich obowiązków wynikających z przepisów prawa, Statutu Spółki, regulaminów obowiązujących w Spółce oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

   

  2. Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu

  Informacje ogólne o Komitecie Audytu

  Komitet Audytu w 2021 roku działał w następującym składzie:

  • Andrzej Stefan Gradowski - powołany przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 23 z dnia 7 września 2020 roku;
  • Przemysław Lech Figarski - powołany przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 24 z dnia 7 września 2020 roku;
  • Małgorzata Wiśniewska – powołana przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 22 z dnia 7 września 2020 roku;
  • Roman Wenski - powołany przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 25 z dnia 7 września 2020 roku;
  • Marian Kotewicz - powołany przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 26 z dnia 7 września 2020 roku;

   

  Do zadań Komitetu Audytu należy:

  • monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
  • monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
  • monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
  • monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych;
  • rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej.

   

  Komitet Audytu zbiera się stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

   

  Działalność Komitetu Audytu w roku 2021

  1. spotkanie organizacyjne celem wyznaczenia zakresu prac na rok 2021;
  2. spotkania z Zarządem i Zarządcą celem:
     • monitorowania procesu w zakresie postępowania sanacyjnego;
     • monitorowania procesu dezinwestycji;
     • monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej;
     • monitorowania bieżącej sytuacji płynnościowej Spółki;
  3. stała współpraca z audytorem zarówno przed badaniami, w trakcie jak i przy formułowaniu wniosków;
  4. spotkaniez audytorem, na którym omówiono:
     • ogólne zagadnienia związane z procesem badania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej PBG;
     • strategię badania, w tym:
       • podstawa ustalenia poziomu istotności;
       • kluczowe obszary badania;
       • kluczowe ryzyka badania;
     • charakterystykę zbadanego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
     • kwestie opisane w Sprawozdaniach z Badania;
     • podstawy odmowy wydania opinii dla jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
     • zaproponowane przez audytora, korekty do jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego; 

   

  3. Sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń.

  Informacje ogólne

  W związku z sytuacją formalno-prawną PBG i prowadzonym wobec Spółki postępowaniem sanacyjnym Komitet Wynagrodzeń nie podejmował czynności w raportowanym okresie.

   

  4. Zwięzła ocena sytuacji Spółki w roku 2021

  Sprawdzanie finansowe PBG i jej Grupy Kapitałowej za rok 2021 sporządzone zostało przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej ponieważ Spółka: (i) utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, (ii) od momentu otwarcia Postępowania Sanacyjnego nie realizuje kontaktów (z uwagi na uprawnienie przyznane Zarządcy Spółki w zakresie możliwości odstąpienia w trybie art. 298 ust. 1 p.r. od umów), (iii) nie pozyskuje nowych kontraktów. W dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka złożyła do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych („Sąd Restrukturyzacyjny”) wniosek z dnia 19 grudnia 2019 roku o otwarcie postępowania sanacyjnego („Postępowanie Sanacyjne”), którego celem jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym. Przesłanki powyższe potwierdzają, że założenie kontynuacji działalności nie jest zasadne, co z kolei rzutuje na sposób wyceny majątku, zobowiązań Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Szczegółowy opis zdarzeń, które zmusiły Spółkę do złożenia wniosku o uchylenie układu z roku 2015 oraz wniosku o otwarcie Postępowania Sanacyjnego, a także szczegółowy opis skutków/efektów tych procesów dla działalności Spółki i Grupy w przyszłości zostały zaprezentowane w sprawdzaniu finansowym PBG za rok 2020 opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2021 roku.

   

  Na dzień publikacji jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021, zgodnie z postanowieniem z dnia 9 grudnia 2020 roku wydanym przez Sędziego Komisarza w Sądzie Rejonowym Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, został zatwierdzony złożony przez Zarządcę Spółki do akt Postępowania Sanacyjnego Plan Restrukturyzacyjny z dnia 13 maja 2020 roku, wraz z jego aktualizacją złożoną w dniu 25 września 2020 r., o czym Spółka poinformowała w Raporcie Bieżącym z dnia 8 stycznia 2021 roku (RB 1/2021).

  Ponadto na dzień publikacji sprawozdań finansowych za rok 2021, zatwierdzony został także postanowieniem z dnia 14 stycznia 2022 roku złożony uprzednio przez Zarządcę do akt Postępowania Sanacyjnego spis wierzytelności, o czym Spółka poinformowała w dniu 21 stycznia 2022 roku (RB 1/2022).

  Tym samym następnym istotnym zdarzeniem w ramach Postępowania Sanacyjnego będzie  złożenie propozycji układowych, które zostaną poddane pod głosowanie wierzycieli objętych układem, który Spółka zamierza zawrzeć w końcowym okresie Postępowania Sanacyjnego.

  Szczegółowy przegląd i opis poszczególnych Środków Restrukturyzacji, jakie zostały zaproponowane w ramach Planu Restrukturyzacyjnego złożonego przez Zarządcę Spółki do akt Postępowania Sanacyjnego w dniu 13 maja 2020 roku, przedstawiony został w nocie o założeniu braku kontynuacji działalności w sprawozdaniu finansowym PBG za rok 2020. Poniżej przedstawione zostały dalsze efekty już podjętych przez Zarządcę oraz Spółkę działań w zakresie ich dotychczasowej implementacji:

   

  1. Doprowadzenie do dezinwestycji aktywa strategicznego Spółki to jest pakietu 26,40% akcji spółki RAFAKO S.A. należących bezpośrednio i pośrednio do Spółki:

   

  Spółka oraz Zarządca kontynuują działania zmierzające do zbycia posiadanego przez PBG bezpośrednio i pośrednio pakietu 26,40% akcji spółki RAFAKO S.A. (spadek z wcześniej wskazywanego poziomu udziału w akcjonariacie równego 33,32% wynika wyłącznie z podwyższenia kapitału zakładowego spółki RAFAKO S.A. związanych z emisją tak zwanych akcji układowych RAFAKO S.A. obejmowanych przez wierzycieli zgodnie z układem jaki zawarła spółka RAFAKO S.A. – informacja także w raporcie bieżącym spółki RAFAKO S.A. z dnia 16 grudnia 2022 roku RB 11/2022).

   

  W dniu  22 grudnia 2020 roku, Spółka Raportem Bieżącym numer 69/2020 poinformowała o zawarciu trójstronnej umowy pomiędzy Spółką, ówcześnie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz międzynarodowym doradcą finansowym (dalej: Doradca) umowy w przedmiocie doradztwa finansowego i transakcyjnego w procesie pozyskania inwestora dla spółki RAFAKO S.A., w tym m.in. poprzez sprzedaż należącego pośrednio i bezpośrednio do Spółki pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. oraz uzyskanie dla RAFAKO S.A. finansowania. O efektach wcześniejszych działań podejmowanych w szczególności przez Doradcę, informowała w ramach raportów bieżących zarówno Spółka (w tym: RB PBG 10/2021) jak i spółka RAFAKO S.A. (w tym: RB RAFAKO 38/2021; RB RAFAKO 42/2021 oraz RB RAFAKO 43/2021).

   

  W ramach procesu sprzedaży posiadanych przez Spółkę bezpośrednio oraz pośrednio akcji spółki RAFAKO S.A. szczególnie istotnym zdarzeniem stało się otrzymanie warunkowej oferty na zakup akcji spółki RAFAKO S.A., należących bezpośrednio i pośrednio do Spółki, o czym Spółka poinformowała w dniu 17 lutego 2022 roku w ramach raportu bieżącego (RB 3/2022). Po otrzymaniu przywołanej oferty na zakup akcji spółki RAFAKO S.A., w szczególności Spółka oraz jej Zarządca przystąpili do negocjacji mających za przedmiot zawarcie umowy sprzedaży obejmującej akcje spółki RAFAKO S.A., po wcześniejszej kierunkowej akceptacji złożonej oferty (co nastąpiło w dniu 2 marca 2022 roku), przewidującej cenę sprzedaży akcji spółki RAFAKO S.A. w wysokości 0,67 zł za sztukę, o czym Spółka poinformowała w dniu 2 marca 2022 roku (RB 5/2022). Następnie w toku prowadzonych negocjacji nad warunkami możliwej umowy sprzedaży, doszło w dniu 24 marca 2022 roku do zawarcia pomiędzy Spółką oraz spółką RAFAKO S.A. oraz inwestorem w osobie spółki MS GALLEON AG z siedzibą w Wiedniu warunkowej umowy sprzedaży akcji RAFAKO S.A. oraz udziałów spółki Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Limassol, Cypr, o czym Spółka poinformowała w ramach raportu bieżącego z dnia 24 marca 2022 roku (RB 6/2022). Podpisana warunkowa umowa sprzedaży w szczególności potwierdzała cenę sprzedaży jednej akcji spółki RAFAKO S.A. (w tym zbywanej pośrednio poprzez zbycie udziałów spółki  Multaros Trading Company Limited) w kwocie 0,67 PLN, wobec czego przewidziana nią cena sprzedaży za łącznie: (i) akcje spółki RAFAKO S.A. posiadane przez Spółkę oraz (ii) udziały spółki Multaros Trading Company Limited, to łącznie: 28.452.220,00 zł. Wskazana warunkowa umowa sprzedaży akcji spółki RAFAKO S.A. uzależnia transakcje sprzedaży od ziszczenia szeregu warunków zawieszających, z których kluczowe zostały wskazane w ramach przywołanego raportu bieżącego (RB 6/2022). Ponadto sprzedaż akcji RAFAKO S.A. (w tym pośrednio poprzez zbycie udziałów spółki Multaros Trading Company Limited) wymagać będzie także: (i) uzyskania stosowanych zgód obligatariuszy Spółki, w tym na zwolnienie zabezpieczeń, jak i (ii) zgody na sprzedaż udzielanej przez Sędziego-komisarza ustanowionego dla Spółki w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Obie zgody, tj. w formie Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy jaki i Sędziego-komisarza Spółka pozyskała.

   

  1. Doprowadzenie do uzgodnienia warunków wyjścia z projektu na Ukrainie oraz wpływu środków z tytułu dezinwestycji tego projektu na rzecz Spółki: 

   

  W ramach prowadzonych działań zmierzających do wyjścia z tej inwestycji i odzyskania zainwestowanych środków Spółka, za zgodą Rady Wierzycieli, zawarła umowę z lokalnym doradcą prawnym i podejmowała działania zgodnie z rekomendacją doradcy przy kierunkowej akceptacji tychże działań przez Rade Wierzycieli. Mając jednak na uwadze szczególnie skomplikowaną sytuację formalno-prawną tego projektu Spółka i Zarządca oceniają, że realizacja tego środka restrukturyzacji może być bardzo trudna i wymagać będzie dłuższego horyzontu czasowego niż pierwotnie zakładano. Ponadto po dniu 24 lutego 2022 roku, to jest rozpoczęcia działań wojennych na Ukrainie, w sposób całkowicie niezależny od Spółki oraz wybranego doradcy prawnego, obiektywnie wstrzymana została możliwość dalszego biegu wszczętych w celu realizacji wskazanej dezinwestycji postępowań oraz dalszego wdrażania przyjętych już rekomendacji. Dlatego poza zastrzeżeniem, o którym mowa w zdaniach poprzednich, które zostało także wskazane w ramach wcześniej publikowanych sprawozdań finansowych, na datę publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności za 2021 roku, nie jest w ocenie Spółki, mimo dołożenia wszelkich należytych starań, rzetelne wskazanie w jakim terminie oraz w jakiej części możliwe będzie dokończenie dezinwestycji na Ukrainie, na co mogą się bezpośrednio przełożyć niemożliwe do racjonalnego przewidzenia skutki już prowadzonych działań wojennych oraz ich dalszej ewentualnej eskalacji. 

   

  1. Doprowadzenie do dezinwestycji majątku wybranych spółek zależnych, w tym spływu środków poprzez rozliczenie wewnątrzgrupowych pożyczek:

   

  W ramach tego Środka Restrukturyzacji kontynuowane są intensywne działania, których efektem stać się ma zbycie zlokalizowanej w Świnoujściu działalności prowadzonej w ramach Hotelu Hampton by Hilton, za którą odpowiada spółka PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. PLATAN HOTEL S.K.A.

   

  Uwzględniając, iż Spółka wygasiła bieżącą działalność operacyjną, jaka była wykonywana w poprzednich okresach, a tym samym skupiła swoje ograniczone i dostosowane zasoby na realizacji wyłącznie przedstawionych w Planie Restrukturyzacyjnym Środków Restrukturyzacji, ryzyka związane z dalszymi działaniami podejmowanymi w ramach Spółki związane są w największej mierze z brakiem możliwości wdrożenia lub wyłącznie terminowego wdrożenia poszczególnych Środków Restrukturyzacji.

   

  Poza jednak tego rodzaju ryzkami dotyczącymi istoty każdego z poszczególnych Środków Restrukturyzacji, Spółka oraz Zarządca identyfikują następujące potencjalne ryzyka związane z dalszym funkcjonowaniem Spółki w dającym się przewidzieć okresie:

   

  • utrata płynności finansowej przez masę sanacyjną w toku Postępowania Sanacyjnego, co może doprowadzić do umorzenia Postępowania Sanacyjnego i w konsekwencji upadłości Spółki, a przez to niezaspokojenia wierzycieli nieposiadających zabezpieczeń na majątku Spółki na jakimkolwiek poziomie;
  • nieosiągnięcie porozumienia z głównymi wierzycielami Spółki będących jej Obligatariuszami, co do kierunku Postępowania Sanacyjnego, w tym ryzyko próby przejęcia na własność przedmiotów zastawów rejestrowych, jakie były ustanawiane dla zabezpieczenia Programu Emisji Obligacji;
  • niedotrzymanie harmonogramu sprzedaży poszczególnych aktywów Spółki oraz spółek od niej zależnych z uwagi na możliwe jeszcze dalsze ewentualne skutki kryzysu wywołanego COVID-19, jak również sytuację geopolityczną związaną z działaniami wojennymi na Ukrainie, co dotyczy przede wszystkim wyżej wskazanej działalności spółki PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. PLATAN HOTEL SKA;
  • niedotrzymanie harmonogramu albo w skrajnie pesymistycznym lecz prawdopodobnym przypadku całkowity brak możliwości realizacji dezinwestycji projektu deweloperskiego w Kijowie, z uwagi na prowadzone na Ukrainie działania wojenne, niszczące na datę publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu także infrastrukturę cywilną w Kijowie;
  • niedotrzymanie harmonogramu albo w skrajnie pesymistycznym przypadku wycofanie się inwestora strategicznego MS Galleon  z warunkowej umowy zakupu akcji spółki RAFAKO S.A. od PBG S.A. w restrukturyzacji;
  • nieprzyjęcie układu przez zgromadzenie wierzycieli (ryzyko wpisane w każde postępowanie restrukturyzacyjne, które może zostać odpowiednio zminimalizowane poprzez konstrukcję ostatecznych propozycji układowych i przekonanie wierzycieli o braku uzasadnionej ekonomicznie opcji alternatywnej, to jest ogłoszeniu upadłości wobec Spółki).  

   

  Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu powołanym z jej struktur jest w stałym kontakcie zarówno z Zarządem Spółki, jak i z przedstawicielami Audytora. Przedstawiciele Komitetu Audytu biorą czynny udział w spotkaniach Audytora i Zarządu Spółki, jak również przedstawiciele Zarządu Spółki oraz Audytora biorą udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej dotyczących sprawozdawczości finansowej.

   

  W związku z faktem, że tak jak wskazano powyżej prace Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej prowadzone są na bieżąco, Rada Nadzorcza przyjmuje do wiadomości i  akceptuje przedstawione przez Zarząd stanowisko w sprawie zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w sprawozdaniu z rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG i rocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonych na dzień 31 grudnia 2021 roku.

   

  Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie prezentowane przez Zarząd i Zarządcę PBG cele.

   

  W ocenie Rady Nadzorczej zarówno przyjęte przez Zarząd założenie w zakresie braku kontynuacji działalności, jaki i aktualna strategia PBG są zasadne w aktualnej sytuacji finansowej i formalno-prawnej oraz zostały przygotowane w oparciu o właściwe założenia.

   

  Proces sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce w 2021 roku był koordynowany przez Księgową, a bezpośrednio realizowany przez działający na podstawie umowy podmiot zewnętrzny. Badanie oraz przegląd sprawozdania finansowego przeprowadzone zostały przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysoką jakość świadczonych usług oraz wymaganą niezależność.

   

  W związku z otwarciem Postępowania Sanacyjnego oraz dostosowaniem poziomu zatrudnienia do aktualnych potrzeb Spółki oraz prowadzonego Postępowania Sanacyjnego, system kontroli wewnętrznej działa aktualnie w Spółce, ale w sposób odmienny aniżeli w poprzednich okresach. W ramach redukcji zatrudnienia zlikwidowane zostało: (i) biuro audytu wewnętrznego oraz (ii) biuro kontrolingu i analiz czyli osoby odpowiadające za procesy związane z systemem kontroli wewnętrznej obszaru działalności operacyjnej Spółki.

   

  1. Sprawozdanie złożone zgodnie z wymaganiami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

  Rada Nadzorcza spółki PBG, działając na podstawie art. 382 § 3 KSH, oświadcza, iż dokonała szczegółowej analizy przedstawionych przez Zarząd dokumentów, a mianowicie: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za 2021 rok, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PBG za rok 2021, a ponadto zapoznała się ze Stanowiskami niezależnego biegłego rewidenta dotyczącymi badania wyżej wymienionych sprawozdań. 

   

  Po dokonaniu analizy powyższych dokumentów, Rada Nadzorcza stwierdza, iż:

  1. sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2021: 

  • przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku;
  • zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów Ustawy o Rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych;
  • prezentuje dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami);
  • jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki;

  2. sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku:

  • w sposób rzetelny i prawidłowy odzwierciedla zaistniałe w Spółce w 2021 roku zdarzenia gospodarcze oraz działania Zarządu w tym okresie;
  • spełnia wymogi przepisów prawa;
  • zawiera informacje zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym;

  3. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PBG  za rok 2021:

  • przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej PBG na dzień 31 grudnia 2021 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku;
  • zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów Ustawy o Rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych;
  • prezentuje dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami);
  • jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa;

  4. sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PBG  w 2021 roku:

  • w sposób rzetelny i prawidłowy odzwierciedla zaistniałe w 2021 roku w Grupie Kapitałowej PBG  zdarzenia gospodarcze oraz podjęte w tym okresie działania;
  • spełnia wymogi określone w przepisach prawa;
  • zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej PBG kwoty i informacje pochodzące z skonsolidowanego sprawozdania finansowego są z nim zgodne.

   

  Ponadto Rada Nadzorcza stwierdza, że wyżej wymienione dokumenty sporządzone zostały zgodnie ze stanem faktycznym, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.

   

  Biorąc pod uwagę wyniki oceny sprawozdań, jak również całokształt uwarunkowań, w jakich funkcjonowała Spółka i Grupa Kapitałowa w 2021 r. - Rada Nadzorcza, przedstawiając niniejsze sprawozdanie, pozytywnie ocenia wnioski Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PBG Spółka Akcyjna wrestrukturyzacji o:

  • zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok;
  • zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za 2021 rok;
  • zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku;
  • zatwierdzenie sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej PBG  w 2021 r.;
  • dokonanie zatwierdzenia pokrycia straty netto wykazanej w sprawozdaniu finansowym za rok 2021 w kwocie 191.355.709,57 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt jeden milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziewięć złotych 57/100)zyskami z lat przyszłych;
  • udzielenie absolutorium Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2021 r.

   

  Ponadto biorąc pod uwagę trwające postępowanie sanacyjne, którego celem jest zawarcie układu o charakterze likwidacyjnym, jak również aktualny status tego postępowania, Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia wniosek Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji o podjęcie uchwały o rozwiązaniu Spółki i rozpoczęciu likwidacji w oparciu o przepisy art. 459 pkt 2) KSH. Otwarcie procesu likwidacji Spółki umożliwi realizację celu jakim jest – po zawarciu układu z wierzycielami oraz jego wykonaniu – niezwłoczne zakończenie działalności PBG oraz wykreślenie Spółki z KRS, co mogłoby nastąpić istotnie później przy podjęciu uchwały o otwarciu likwidacji dopiero po dniu zawarcia i wykonania układu. Spółka, zgodnie z zatwierdzonym Plan Restrukturyzacyjnym, zaprzestała prowadzenia działalności operacyjnej a majątek, którym będzie dysponować w dniu wykonania układu  zostanie przeznaczony na zaspokojenie wierzycieli zgodnie z warunkami przyszłego układu.    

   

  6. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

  W odniesieniu do punktu 2.11.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza zaopiniowała pozytywnie Sprawozdanie Zarządu Spółki w zakresie stosowania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Jednocześnie Rada Nadzorcza stwierdza, że Zarząd Spółki w roku 2021 dołożył wszelkich starań aby realizowana polityka w zakresie komunikacji z rynkiem kapitałowym była transparentna oraz rzetelna. Rada Nadzorcza jednocześnie podkreśla, że wraz z Komitetem Audytu działającym w ramach Rady Nadzorczej jest w ciągłym i bieżącym kontakcie z Zarządem Emitenta oraz z przedstawicielami Audytora, ponadto działalność całej Grupy Kapitałowej objęta jest pracami jednego Audytora, co również jest wyrazem dbałości o pełen, jednolity obraz sprawozdawczości finansowej dla inwestorów.

   

   

      Rada Nadzorcza

  PBG Spółka Akcyjna

     w restrukturyzacji

                                     

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 28 marca 2022 roku

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 28 marca 2022 roku

  Ogłoszenie

  Ilość akcji  głosów w kapitale zakładowym na dzień ogłoszenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. dzień 1 marca 2022 roku): 818.420.313 akcji i tyle samo głosów

  Dzień rejestracji: 12 marca 2022 roku

  MATERIAŁY:

  Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w dniu 28 marca 2022 roku

  Lista akcjonariuszy posiadajacych co najmniej 5 % liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu