Walne zgromadzenie - regulacje
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 20 grudnia 2019 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 20 grudnia 2019 roku
Ilość akcji głosów w kapitale zakładowym na dzień ogłoszenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. dzień 23 listopada 2019 roku): 818.420.313 akcji i tyle samo głosów
Dzień rejestracji: 04 grudnia 2019 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 25 czerwca 2019 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 25 czerwca 2019 roku
Ilość akcji głosów w kapitale zakładowym na dzień ogłoszenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. dzień 29 maja 2019 roku): 818.420.313 akcji i tyle samo głosów
Dzień rejestracji: 9 czerwiec 2019 roku
MATERIAŁY:
Jednostkowy raport roczny za 2018
Skonsolidowany raport roczny za 2018
ROCZNE SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ
PBG SPÓŁKA AKCYJNA
Z DZIAŁALNOŚCI W 2018 ROKU
1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej PBG SA w 2018 roku
W 2018 roku, w ramach Rady Nadzorczej IX kadencji (kadencja rozpoczęta w dniu 17 listopada 2016 roku), Rada Nadzorcza składała się z 7 osób, w tym 5 członków powołanych przez Głównego Akcjonariusza, Pana Jerzego Wiśniewskiego na podstawie przysługującego uprawnienia osobistego, zgodnie z par. 50 Statutu Spółki, tj.
- Pani Heleny Fic, pełniącej funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej;
- Pani Małgorzaty Wiśniewskiej, pełniącej funkcję Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej;
- Pana Andrzeja S. Gradowskiego, od 25 stycznia 2017 roku pełniącego funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej;
- Pana Dariusza Sarnowskiego;
- Pana Faustyna Wiśniewskiego;
oraz powołanych w dniu 20 grudnia 2016 przez Walne Zgromadzenie
- Pana Macieja Stańczuka i
- Pana Przemysława Lecha Figarskiego.
Na Dzień Sprawozdania, skład Rady Nadzorczej wskazany powyżej nie uległ zmianie.
Przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej w 2018r. była kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza w roku 2018 podczas 3 posiedzeń, oraz 7 głosowań przeprowadzonych w trybie głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podjęła łącznie 21 uchwał oraz dyskutowała sprawy dotyczące m.in.:
- oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2017 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2017;
- oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za rok 2017 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2017;
- oceny sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej PBG za rok 2017;
- porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
- oceny śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za I kwartał 2018 roku;
- realizacji procesu dezinwestycji;
- zawarcia przez Spółkę aneksu do umowy o stałe świadczenie usług doradztwa finansowego;
- przystąpienia przez Spółkę do przetargu i złożenia oferty;
- celów strategicznych Spółki i Strategii Grupy Kapitałowej PBG;
- aktualnej sytuacji związanej z inwestycją na Ukrainie oraz aktywów na Ukrainie oraz wyceny tych aktywów;
- zaciągania zobowiązań;
- oceny sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2018 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za pierwsze półrocze 2018 roku;
- oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za pierwsze półrocze 2018 roku oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2018 roku;
- zbycia nieruchomości;
- obciążenia nieruchomości;
- przeniesienia wierzytelności;
- wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej;
- przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2017 zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki.
Dokonując samooceny działalności, Rada Nadzorcza stwierdza, że obowiązki i uprawnienia Rady Nadzorczej zostały opisane w Regulaminie Rady Nadzorczej. W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej trzech z siedmiu członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone przez DPSN 2016, w tym dwóch członków Komitetu Audytu. Niezależnymi członkami Rady Nadzorczej są: Pan Andrzej Stefan Gradowski, Pan Maciej Stańczuk oraz Pan Przemysław Lech Figarski. Stan taki jest między innymi wynikiem sytuacji, w której Spółka się obecnie znajduje, a która dyktuje priorytety w zakresie oczekiwanych od członków Rady kompetencji, wśród których znajduje się przede wszystkim dobra znajomość działalności Spółki, spraw przez nią prowadzonych oraz historyczną znajomość kontekstu aktualnej sytuacji PBG.
Rada Nadzorcza ze swojego składu powołała Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.
W okresie objętym sprawozdaniem, Rada Nadzorcza bezpośrednio, czynnie angażowała się w działania na rzecz Spółki, zarówno kolegialnie, jak i każdy z członków Rady z osobna, w ramach powierzonych zadań. Rada na bieżąco uzyskiwała rzetelne informacje od Zarządu dotyczące sytuacji finansowej i ekonomicznej Spółki oraz przedsięwzięć realizowanych przez Spółkę, w tym procesu dezinwestycji, współpracy z kontrahentami oraz reorganizacji i restrukturyzacji wewnętrznej. Wykonując swoje obowiązki, Rada Nadzorcza pozyskiwała informacje konieczne do ich realizacji, z przedstawianych przez Zarząd dokumentów i informacji oraz prezentacji i wyjaśnień - w razie potrzeby - bezpośrednio prezentowanych przez pracowników Spółki lub doradców. Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem PBG w roku 2018 przebiegała efektywnie i rzetelnie.
Praca Rady Nadzorczej odbywała się sprawnie, przy dużym zaangażowaniu w sprawy Spółki jej członków. Szczegółowe czynności podejmowane przez Radę Nadzorczą znajdują odzwierciedlenie w protokołach posiedzeń, które znajdują się w siedzibie Spółki.
Wszystkie posiedzenia zwołane zostały w sposób zgodny z Regulaminem Rady Nadzorczej, zgodnie z potrzebami wynikającymi z bieżącej sytuacji w Spółce, wobec czego Rada Nadzorcza zdolna była do podejmowania ważnych uchwał na każdym posiedzeniu. Jednocześnie Rada Nadzorcza w ramach potrzeb podejmowała uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, poza posiedzeniem Rady.
W opinii członków Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza PBG wywiązała się prawidłowo ze wszystkich obowiązków wynikających z przepisów prawa, Statutu Spółki, regulaminów obowiązujących w Spółce oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
2. Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu
Informacje ogólne o Komitecie Audytu
Komitet Audytu w 2018 roku działał w następującym składzie:
- Pan Dariusz Sarnowski – powołany przez Radę Nadzorczą PBG uchwałą nr 03/12/2016 z dnia 2 grudnia 2016 roku;
- Pan Maciej Stańczuk – powołany przez Radę Nadzorczą PBG uchwałą nr 02/01/2017 z dnia 25 stycznia 2017 roku;
- Pan Andrzej Stefan Gradowski, powołany przez Radę Nadzorczą PBG uchwałą nr 04/06/2017 z dnia 29 czerwca 2017 roku.
Na Dzień Sprawozdania Komitet Audytu działa w składzie opisanym powyżej.
Do zadań Komitetu Audytu należy:
- monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
- monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
- monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
- monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych;
- rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej.
Komitet Audytu zbiera się stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.
Działalność Komitetu Audytu w roku 2018
- spotkanie organizacyjne celem wyznaczenia zakresu prac na rok 2018;
-
spotkaniaz Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k., na których omówiono:
- ogólne zagadnienia związane z procesem badania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej PBG;
- najważniejsze zmiany w świetle nowej ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym (ustawa o BR), w tym tematykę przewidzianych ustawą kar dla firm audytorskich i jednostek zainteresowania publicznego;
- ryzyko istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego, pod kątem nowego wymogu opisania takich ryzyk w raporcie z badania sprawozdania rocznego;
- temat kontynuacji działalności PBG.;
- status prac nad wdrożeniem zmian w MSSF, które wymagają ujawnień w sprawozdaniach finansowych w 2018 roku;
- kluczowe elementy audytu;
-
przeprowadzenie procesu wyboru audytora (Deloitte, GrantThorton, KPMG),
- pozostałe firmy „Big 4” nie spełniały kryterium niezależności (PWC – doradztwo, EY – przekroczenie dopuszczalnych terminów badania)
- spotkania z przedstawicielami audytorów w ramach złożonych ofert,
- przedstawienie Radzie Nadzorczej wniosków z przeprowadzonych prac oraz rekomendacji,
- biorąc pod uwagę jednolity zakres i jakość złożonych ofert, decydującym czynnikiem w końcowej fazie była cena,
- wsparcie organizacyjne Rady Nadzorczej w procesie wyboru audytora,
- współpraca z Zarządem, podczas procedowania umowy z firmą wybraną do badania sprawozdania za 2018 rok;
- spotkania z Zarządem związane ze strategią zabezpieczania się przed ryzykami;
- spotkania z pracownikami Spółki jak również z Zarządem, dotyczące kontroli procesów przebiegających w Spółce, w tym w zakresie cen transferowych;
- współpraca z Zarządem w obszarze koordynacji prac doradców;
- stała współpraca z audytorem GrantThorton zarówno przed badaniami, w trakcie jak i przy formułowaniu wniosków;
- monitorowanie procesu spłaty zobowiązań układowych,
- stała współpraca i monitorowanie działań Zarządu w procesie dezinwestycji,
- monitorowanie procesu rozmów z wierzycielami w zakresie postępowania układowego
3. Sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń.
Informacje ogólne
W skład Komitetu Wynagrodzeń w roku 2018 wchodziły:
- Pani Helena Fic;
- Pani Małgorzata Wiśniewska;
Na Dzień Sprawozdania Komitet Wynagrodzeń działa w składzie wskazanym powyżej.
Komitet Wynagrodzeń odpowiada w szczególności za:
- określanie zasad polityki wynagrodzeń w Spółce;
- monitorowanie polityki wynagrodzeń w Spółce w odniesieniu do członków Zarządu oraz kadry kierowniczej;
- monitorowanie poziomu wynagrodzeń w Spółce;
- ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu i kadry kierowniczej Spółki.
Komitet Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.
Działalność Komitetu Wynagrodzeń w roku 2017
- posiedzenie o charakterze organizacyjnym i porządkowym, organizujące prace w roku 2018;
- cykliczne, bieżące spotkania dotyczące polityki wynagrodzeń oraz systemu premiowania kadry wyższej w spółce PBG, odbywające się głównie w terminach posiedzeń Rad Nadzorczych.
4. Zwięzła ocena sytuacji Spółki w roku 2018
Roczne sprawozdanie finansowe PBG i jej Grupy Kapitałowej zostało sporządzone przez Zarząd Spółki, zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przez Zarząd przy założeniu kontynuacji działania, niemniej zarówno ryzyko w tym, jak i innych obszarach Zarząd opisał w sprawozdaniu finansowym, ze szczególnym uwzględnieniem ryzyka płynności. Założenie takie przyjęto z uwagi na uprawomocnienie się postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia Układu oraz realizację postanowień z niego wynikających. Podstawowym źródłem finansowania spłaty rat układowych oraz wykupu obligacji w okresie najbliższych 12 miesięcy będą środki pozyskane w ramach procesu dezinwestycji, niemniej w okresie ostatnich 12 miesięcy doszło do przesunięć płatności wynikających wprost z opóźnień przy finalizacji poszczególnych etapów dezinwestycji. Zwracamy uwagę że przyjęta przez Zarząd zmiana założeń co do pozyskania środków może skutkować zmianą sytuacji płynnościowej podmiotu.Plany Zarządu Spółki odnośnie stopnia pozyskania środków, w szczególności biorąc pod uwagę dotychczasowe spłaty oraz planowane zmiany w zakresie terminów spłaty obligacji wyemitowanych przy realizacji Układu, Rada Nadzorcza ocenia jako realne i umożliwiające wywiązanie się przez PBG ze zobowiązań.
Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu powołanym z jej struktur jest w stałym kontakcie zarówno z Zarządem Spółki, jak i z przedstawicielami Audytora. Przedstawiciele Komitetu Audytu biorą czynny udział w spotkaniach Audytora i Zarządu Spółki, jak również przedstawiciele Zarządu Spółki oraz Audytora biorą udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej dotyczących sprawozdawczości finansowej.
W związku z faktem, że tak jak wskazano powyżej prace Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej prowadzone są na bieżąco, Rada Nadzorcza przyjmuje do wiadomości i akceptuje przedstawione przez Zarządu stanowisko w sprawie zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w sprawozdaniu z rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego PBG sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 r.
Zarząd Spółki na bieżąco dostosowuje strukturę Spółki i jej Grupy Kapitałowej, jak również zasady zarządzania Grupą Kapitałową, do strategii Grupy, która zakłada długoterminowy wzrost wartości Grupy Kapitałowej, poprzez rozwój i umacnianie poszczególnych podmiotów w ich podstawowych obszarach działalności, tj.:
- EPC i generalne wykonawstwo w sektorze gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw;
- EPC i generalne wykonawstwo w sektorze energetycznym;
- serwis i utrzymanie obiektów infrastruktury energetycznej i gazowej.
Rada Nadzorcza ocenia również pozytywnie prezentowane przez Zarząd cele strategiczne Grupy, do których należą:
- odbudowanie pozycji lidera na rynku krajowym, świadczącego kompleksowe usługi w zakresie zarządzania i realizacji projektów dla sektora gazu ziemnego i ropy naftowej oraz budownictwa specjalistycznego, z wykorzystaniem synergii spółek PBG oraz PBG oil and gas;
- umacnianie przez RAFAKO (będącąSpółkąz Grupy) pozycji krajowego lidera w sektorze energetyki;
- rozwój działalności związanej z serwisem oraz utrzymaniem infrastruktury i obiektów w obu strategicznych segmentach działalności Grupy;
- dalsza ekspansja działalności na rynkach zagranicznych w obu strategicznych segmentach działalności Grupy;
- realizacja zobowiązań wynikających z Układu.
W ocenie Rady Nadzorczej zarówno przyjęte przez Zarząd założenie w zakresie kontynuacji działalności, jaki i aktualna strategia rozwoju Grupy Kapitałowej PBG, zostały przygotowane w oparciu o realne, możliwe do wykonania założenia. Ich realizacja daje perspektywę Spółce i jej Grupie Kapitałowej na odbudowanie wartości Spółki w przyszłości.
Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.
Proces sporządzania sprawozdań finansowych
Proces sporządzania sprawozdańfinansowych w Spółce w 2018 roku, podobnie jak w roku 2017, byłkoordynowany przez Dyrektora Pionu Koordynacji Księgowej, a bezpośrednio realizowany przez działający na podstawie umowy podmiot zewnętrzny współpracujący ze Spółką od 2014 roku.Badanie lub przegląd sprawozdania finansowego przeprowadzane jest przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysoką jakość świadczonych usług oraz wymaganą niezależność.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce
Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce wdrożono i monitorowanych jest szereg procedur (w tym związanych ze Zintegrowanymi Systemami Zarządzania) oraz regulacji wewnętrznych, instrukcji stanowiskowych oraz strukturę organizacyjną wskazującą na podległość poszczególnych jednostek organizacyjnych, które stanowią system kontroli wewnętrznej. Pracownicy, zajmujący poszczególne stanowiska, podlegają szkoleniom obejmującym ich grupę zawodową. Szczególną rolę w organizacji ma współpracujące bezpośrednio z Radą Nadzorczą, podporządkowane w strukturach Spółki bezpośrednio Prezesowi Zarządu, Biuro Audytu Wewnętrznego. W roku 2017 do głównych zadań Biura Audytu Wewnętrznego należało:
- nadzór nad wdrożeniem spójnych dla Grupy narzędzi informatycznych, pozwalających na optymalizację procesów i jakość pozyskiwania danych zarządczych oraz raportowanie do Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej o etapach prowadzonych działań
- dostarczanie informacji o stanie kontrolowanych obszarów działalności Spółki, wskazywanie obszarów wymagających aktualizacji wewnętrznych aktów normatywnych odpowiedzialnych za ich powstanie jak również wskazywanie przykładów trafnych i skutecznych rozwiązań;
- sprawdzanie rzetelności i prawidłowości dokumentów, obiegów, badanie autentyczności dowodów, legalności i kompletności oraz terminowości ich sporządzania;
- ocena prawidłowości organizowania procesów pracy z punktu widzenia osiągania optymalnych wyników;
- kontrola przestrzegania obowiązujących zewnętrznych i wewnętrznych aktówprawnych, w tym postanowień Zintegrowanego Systemu Zarządzania i ich wpływu na bieżącą działalność Spółki.
Ze względu na specyfikę branży, istotną rolę przy szacowaniu ryzyka ma Biuro Kontrolingu. Kluczowym dla Spółki działaniem zmniejszającym ryzyko jest prawidłowa ocena i analiza realizowanych kontraktów budowlanych. Podstawą obliczania przychodów i kosztów realizowanych kontraktów są, zgodnie z MSR 11, budżety poszczególnych kontraktów. Budżety są sporządzane zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem przez przeszkolonych w tym kierunku dyrektorów kontraktów. W trakcie przygotowania jak i realizacji projektów budowlanych, wszystkie budżety są na bieżąco analizowane oraz aktualizowane przez osoby odpowiadające za budżety. Wyniki analiz i zmiany budżetów oraz wszelkie istotne zdarzenia mające wpływ na przebieg kontraktów, są dyskutowane na cotygodniowych spotkaniach.
5.Sprawozdanie złożone zgodnie z wymaganiami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Rada Nadzorcza spółki PBG, działając na podstawie art. 382 § 3 KSH, oświadcza, iż dokonała szczegółowej analizy przedstawionych przez Zarząd dokumentów, a mianowicie: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za 2018 rok, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PBG za rok 2018, a ponadto zapoznała się ze Stanowiskami niezależnego biegłego rewidenta dotyczącymi badania wyżej wymienionych sprawozdań.
Po dokonaniu analizy powyższych dokumentów, Rada Nadzorcza stwierdza, iż
1. sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2018:
- przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku,
- zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów Ustawy o Rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych,
- prezentuje dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami),
- jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki;
2. sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku:
- w sposób rzetelny i prawidłowy odzwierciedla zaistniałe w Spółce w 2018 roku zdarzenia gospodarcze oraz działania Zarządu w tym okresie,
- spełnia wymogi przepisów prawa,
- zawiera informacje zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym;
3. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PBG za rok 2018:
- przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej PBG na dzień 31 grudnia 2018 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku,
- zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów Ustawy o Rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych,
- prezentuje dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami),
- jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa;
4. sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PBG w 2018 roku :
- w sposób rzetelny i prawidłowy odzwierciedla zaistniałe w 2018 roku w Grupie Kapitałowej PBG zdarzenia gospodarcze oraz podjęte w tym okresie działania,
- spełnia wymogi określone w przepisach prawa,
- zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej PBG kwoty i informacje pochodzące z skonsolidowanego sprawozdania finansowego są z nim zgodne.
Ponadto Rada Nadzorcza stwierdza, że wyżej wymienione dokumenty sporządzone zostały zgodnie ze stanem faktycznym, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.
Biorąc pod uwagę wyniki oceny sprawozdań, jak również całokształt uwarunkowań, w jakich funkcjonowała Spółka i Grupa Kapitałowa w 2018 r. - Rada Nadzorcza, przedstawiając niniejsze sprawozdanie, pozytywnie ocenia wnioski Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PBG Spółka Akcyjnao:
- zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok;
- zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za 2018 rok;
- zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku;
- zatwierdzenie sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej PBG w 2018 r.;
- dokonanie zatwierdzenia pokrycia straty netto wykazanej w sprawozdaniu finansowym za rok 2018 w kwocie 68 744 562,12zł (sześćdziesiąt osiem milionów siedemset czterdzieści cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt dwa 12/100) zł zyskami z lat przyszłych;
- udzielenie absolutorium Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2018 r.
6. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacjibieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
W odniesieniu do punktu II.Z.10.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza zaopiniowała pozytywnie Sprawozdanie Zarządu Spółki w zakresie stosowania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Jednocześnie Rada Nadzorcza stwierdza, że Zarząd Spółki w roku 2018 dołożył wszelkich starań aby realizowana polityka w zakresie komunikacji z rynkiem kapitałowym była transparentna oraz rzetelna. Rada Nadzorcza jednocześnie podkreśla, że wraz z Komitetem Audytu działającym w ramach Rady Nadzorczej jest w ciągłym i bieżącym kontakcie z Zarządem Emitenta oraz z przedstawicielami Audytora, ponadto działalność całej Grupy Kapitałowej objęta jest pracami jednego Audytora, co również jest wyrazem dbałości o pełen, jednolity obraz sprawozdawczości finansowej dla inwestorów.
7. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki działalności charytatywnej
W odniesieniu do punktu II.Z.10.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie racjonalność realizowanej przez Spółkę polityki w zakresie działalności charytatywnej, zaprezentowanej przez Zarząd Spółki w Rozdziale I, pkt I, ppkt 11 Sprawozdania Zarządu PBG S.A. z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018.
Rada Nadzorcza
PBG Spółka Akcyjna
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 5 marca 2019 roku - ODWOŁANE
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 5 marca 2019 roku - ODWOŁANE
Ilość akcji głosów w kapitale zakładowym na dzień ogłoszenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. dzień 31 stycznia 2019 roku): 818.420.313 akcji i tyle samo głosów
Dzień rejestracji: 17 luty 2019 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 2 kwietnia 2019 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 2 kwietnia 2019 roku
Ilość akcji głosów w kapitale zakładowym na dzień ogłoszenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. dzień 4 marca 2019 roku): 818.420.313 akcji i tyle samo głosów
Dzień rejestracji: 17 marzec 2019 roku