WZA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 7 września 2020 roku

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 7 września 2020 roku

  Ogłoszenie o zwołaniu ZWZ

  Ilość akcji  głosów w kapitale zakładowym na dzień ogłoszenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. dzień 11 sierpnia 2020 roku): 818.420.313 akcji i tyle samo głosów

  Dzień rejestracji: 22 sierpnia 2020 roku

  MATERIAŁY:

  Jednostkowy raport roczny za 2019

  Skonsolidowany raport roczny za 2019

  Uchwały podjęte przez ZWZ w dniu 7 września 2020 roku

  Akcjonariusze wykonujący głos z co najmniej 5% głosów na ZWZ 

   

  ROCZNE SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

  PBG SPÓŁKA AKCYJNA W RESTRUKTURYZACJI

  Z DZIAŁALNOŚCI W 2019 ROKU

   

  1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej PBG SA w 2019 roku

  W 2019 roku, w ramach Rady Nadzorczej IX kadencji (kadencja rozpoczęta w dniu 17 listopada 2016 roku), Rada Nadzorcza składała się z 7 osób, w tym 5 członków powołanych przez Głównego Akcjonariusza, Pana Jerzego Wiśniewskiego na podstawie przysługującego uprawnienia osobistego, zgodnie z par. 50 Statutu Spółki, tj.

  1. Pani Heleny Fic, pełniącej funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej – odwołana przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 3 z dnia 24 lutego 2020 roku;
  2. Pani Małgorzaty Wiśniewskiej, pełniącej funkcję Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej – od dnia 15 maja br. pełniąca funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej;
  3. Pana Andrzeja S. Gradowskiego, od 25 stycznia 2017 roku pełniącego funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej;
  4. Pana Dariusza Sarnowskiego;
  5. Pana Faustyna Wiśniewskiego;

  oraz powołanych w dniu 20 grudnia 2016 przez Walne Zgromadzenie

  1. Pana Macieja Stańczuka - w dniu 26 listopada 2019 roku oddelegowany do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą PBG uchwałą nr 02/11/2019, w dniu 4 lutego 2020 roku złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej i został powołany przez Radę Nadzorczą do Zarządu Spółki (powierzenie funkcji Wiceprezesa Zarządu) uchwałą nr 02/02/2020 z dnia 4 lutego 2020 roku;  i
  2. Pana Przemysława Lecha Figarskiego.

  Na Dzień Sprawozdania, skład Rady Nadzorczej wskazany powyżej  uległ zmianie. Obecnie Rada Nadzorcza składa się z 5 osób, w tym 4 członków powołanych przez Głównego Akcjonariusza, Pana Jerzego Wiśniewskiego na podstawie przysługującego uprawnienia osobistego, zgodnie z par. 50 Statutu Spółki, tj.

  1. Pani Małgorzaty Wiśniewskiej, pełniącej funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej;
  2. Pana Andrzeja S. Gradowskiego, pełniącego funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej;
  3. Pana Dariusza Sarnowskiego - pełniącego funkcję Członka Rady Nadzorczej;
  4. Pana Faustyna Wiśniewskiego - pełniącego funkcję Członka Rady Nadzorczej;

  oraz powołanego w dniu 20 grudnia 2016 przez Walne Zgromadzenie

  1. Pana Przemysława Lecha Figarskiego - pełniącego funkcję Członka Rady Nadzorczej.

  Przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej w 2019r. była kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza w roku 2019 podczas 12 posiedzeń, oraz 7 głosowań przeprowadzonych w trybie głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podjęła łącznie 35 uchwał oraz dyskutowała sprawy dotyczące m.in.:

  • oceny dotyczącej sprawozdania z działalności Spółki oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
  • oceny dotyczącej sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PBG oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
  • oświadczenia w zakresie funkcjonowania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki;
  • oświadczenia o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej prowadzącej badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za rok obrotowy 2018 zgodnie z przepisami;
  • porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
  • sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2018 zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki;
  • zbycia nieruchomości;
  • bieżącej sytuacji Spółki planów dalszego funkcjonowania;
  • rozmów Spółki z Obligatariuszami/Wierzycielami;
  • realizacji procesu dezinwestycji, w tym statusu i sposobu wyjścia PBG z inwestycji na Ukrainie
  • oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za pierwsze półrocze 2019 roku oraz sprawozdania z działalności Grupy  Kapitałowej za pierwsze półrocze 2019 roku;
  • oceny sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2019 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za pierwsze półrocze 2019 roku;
  • sprzedaży udziałów;
  • przystąpienia przez Spółkę do przetargu i złożenia oferty;
  • zmian w Zarządzie Spółki;
  • składu Komitetu Audytu;

  Dokonując samooceny działalności, Rada Nadzorcza stwierdza, że obowiązki i uprawnienia Rady Nadzorczej zostały opisane w Regulaminie Rady Nadzorczej. W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej w 2019 roku trzech z siedmiu członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności określone przez DPSN 2016, w tym dwóch członków Komitetu Audytu. Niezależnymi członkami Rady Nadzorczej byli: Pan Andrzej Stefan Gradowski, Pan Maciej Stańczuk oraz Pan Przemysław Lech Figarski (aktualnie Pan Andrzej Stefan Gradowski oraz Pan Przemysław Lech Figarski). Stan taki był między innymi wynikiem sytuacji, w której Spółka się  znajdowała, a która dyktowała priorytety w zakresie oczekiwanych od członków Rady kompetencji, wśród których znajduje się przede wszystkim dobra znajomość działalności Spółki, spraw przez nią prowadzonych oraz historyczna znajomość kontekstu aktualnej sytuacji PBG.

  Rada Nadzorcza ze swojego składu powołała Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

  W okresie objętym sprawozdaniem, Rada Nadzorcza bezpośrednio, czynnie angażowała się w działania na rzecz Spółki, zarówno kolegialnie, jak i każdy z członków Rady z osobna, w ramach powierzonych zadań. Rada na bieżąco uzyskiwała rzetelne informacje od Zarządu dotyczące sytuacji finansowej i ekonomicznej Spółki oraz przedsięwzięć realizowanych przez Spółkę czy też jej Grupą Kapitałową, w tym procesu dezinwestycji, współpracy z kontrahentami oraz reorganizacji i restrukturyzacji wewnętrznej. Wykonując swoje obowiązki, Rada Nadzorcza pozyskiwała informacje konieczne do ich realizacji, z przedstawianych przez Zarząd dokumentów i informacji oraz prezentacji i wyjaśnień - w razie potrzeby - bezpośrednio prezentowanych przez pracowników Spółki. Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem PBG w roku 2019 przebiegała efektywnie i rzetelnie.

  W ramach realizowanego przez Spółkę procesu dezinwestycji Rada Nadzorcza na bieżąco pozyskiwała informacje na temat statusu poszczególnych procesów sprzedaży aktywów, w tym szczególnie projektu na Ukrainie, omawiając jego skomplikowaną zastaną sytuację związaną z brakiem kontroli właścicielskiej w realizującej ten projekt spółce zależnej na Ukrainie, procedowane warianty wyjścia z tej inwestycji, jak również postępy w procesie. Konsekwentnie, wraz z decyzją o odwołaniu z pełnienia funkcji wiceprezesa zarządu Pana Dariusza Szymańskiego odpowiedzialnego w ramach Zarządu Spółki za realizację dezinwestycji na Ukrainie, Rada Nadzorcza oddelegowała ze swojego grona do czasowego pełnienia funkcji członka zarządu, Pana Macieja Stańczuka, powierzając mu m.in. kontynuację działań mających na celu realizację wyjścia z projektu na Ukrainie przy założeniu możliwie największej ochrony interesów PBG.

  Praca Rady Nadzorczej odbywała się sprawnie, przy dużym zaangażowaniu w sprawy Spółki jej członków. Szczegółowe czynności podejmowane przez Radę Nadzorczą znajdują odzwierciedlenie w protokołach posiedzeń, które znajdują się w siedzibie Spółki.  

  Wszystkie posiedzenia zwołane zostały w sposób zgodny z Regulaminem Rady Nadzorczej, zgodnie z potrzebami wynikającymi z bieżącej sytuacji w Spółce, wobec czego Rada Nadzorcza zdolna była do podejmowania ważnych uchwał na każdym posiedzeniu. Jednocześnie Rada Nadzorcza w ramach potrzeb podejmowała uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, poza posiedzeniem Rady.

  W opinii członków Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza PBG wywiązała się prawidłowo ze wszystkich obowiązków wynikających z przepisów prawa, Statutu Spółki, regulaminów obowiązujących w Spółce oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

  2. Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu

  Informacje ogólne o Komitecie Audytu

  Komitet Audytu w 2019 roku działał w następującym składzie:

  • Pan Dariusz Sarnowski – powołany przez Radę Nadzorczą PBG uchwałą nr 03/12/2016 z dnia 2 grudnia 2016 roku;
  • Pan Maciej Stańczuk – powołany przez Radę Nadzorczą PBG uchwałą nr 02/01/2017 z dnia 25 stycznia 2017 roku, w dniu 26 listopada 2019 roku oddelegowany do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą PBG uchwałą nr 02/11/2019, w dniu 4 lutego 2020 roku złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej i został powołany przez Radę Nadzorczą do Zarządu Spółki (powierzenie funkcji Wiceprezesa Zarządu) uchwałą nr 02/02/2020 z dnia 4 lutego 2020 roku;
    • Pan Andrzej Stefan Gradowski - powołany przez Radę Nadzorczą PBG uchwałą nr 04/06/2017 z dnia 29 czerwca 2017 roku;
  • Pan Przemysław Lech Figarski - powołany przez Radę Nadzorczą PBG uchwałą nr 01/12/2019 z dnia 6 grudnia 2019 roku.

  W zakresie powołania nowego składu Komitetu Audytu Rada Nadzorcza postanowiła, iż wszyscy jej członkowie, wspólnie będą realizować działania w ramach Komitetu, co jest uzasadnione z uwagi na pięcioosobowy skład Rady Nadzorczej oraz obecną sytuację Spółki.

  Do zadań Komitetu Audytu należy:

  • monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
  • monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
  • monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
  • monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych;
  • rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej.

  Komitet Audytu zbiera się stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

  Działalność Komitetu Audytu w roku 2019

  1. spotkanie organizacyjne celem wyznaczenia zakresu prac na rok 2019;
  2. spotkaniaz audytorem, na których omówiono:
     • ogólne zagadnienia związane z procesem badania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej PBG;
     • najważniejsze zmiany w świetle nowej ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym (ustawa o BR), w tym tematykę przewidzianych ustawą kar dla firm audytorskich i jednostek zainteresowania publicznego;
     • ryzyko istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego, pod kątem nowego wymogu opisania takich ryzyk w raporcie z badania sprawozdania rocznego;
     • temat kontynuacji działalności PBG;
     • status prac nad wdrożeniem zmian w MSSF, które wymagają ujawnień w sprawozdaniach finansowych w 2018 roku;
     • kluczowe elementy audytu; 
  3. spotkania z Zarządem związane ze strategią zabezpieczania się przed ryzykami; 
  4. spotkania z pracownikami Spółki jak również z Zarządem, dotyczące kontroli procesów przebiegających w Spółce, w tym w zakresie cen transferowych;
  5. współpraca z Zarządem w obszarze koordynacji prac doradców;
  6. stała współpraca z audytorem zarówno przed badaniami, w trakcie jak i przy formułowaniu wniosków;
  7. monitorowanie procesu spłaty zobowiązań układowych;
  8. stała współpraca i monitorowanie działań Zarządu w procesie dezinwestycji;
  9. monitorowanie procesu rozmów z wierzycielami w zakresie postępowania układowego.

  3. Sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń.

  Informacje ogólne

  W skład Komitetu Wynagrodzeń w roku 2019 wchodziły:

  • Pani Helena Fic – odwołana przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 3 z dnia 24 lutego 2020 roku;
  • Pani Małgorzata Wiśniewska;

  W zakresie powołania nowego składu Komitetu Wynagrodzeń Rada Nadzorcza postanowiła, iż wszyscy jej członkowie, wspólnie będą realizować działania w ramach Komitetu, co jest uzasadnione z uwagi na pięcioosobowy skład Rady Nadzorczej oraz obecną sytuację Spółki.

  Komitet Wynagrodzeń odpowiada w szczególności za:

  • określanie zasad polityki wynagrodzeń w Spółce;
  • monitorowanie polityki wynagrodzeń w Spółce w odniesieniu do członków Zarządu oraz kadry kierowniczej;
  • monitorowanie poziomu wynagrodzeń w Spółce;
  • ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu i kadry kierowniczej Spółki.

  Komitet Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

  Działalność Komitetu Wynagrodzeń w roku 2019

  1. posiedzenie o charakterze organizacyjnym i porządkowym, organizujące prace w roku 2019;
  2. cykliczne, bieżące spotkania dotyczące polityki wynagrodzeń oraz systemu premiowania kadry wyższej w spółce PBG, odbywające się głównie w terminach posiedzeń Rad Nadzorczych.

  4. Zwięzła ocena sytuacji Spółki w roku 2019

  Sprawozdanie finansowe PBG i jej Grupy Kapitałowej za 2019 rok zostało sporządzone przez Zarząd Spółki przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej ponieważ Spółka: (i) utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, (ii) nie będzie działała, w dającej się przewidzieć przyszłości w niezmienionym zakresie, (ii) złożyła w dniu 19 grudnia 2019 roku do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek z dnia 19 grudnia 2019 roku o otwarcie postępowania sanacyjnego, którego celem jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym. W tym samym dniu Spółka złożyła także wniosek o uchylenie układu zawartego w dniu 5 sierpnia 2015 roku, a wniosek ten miał charakter techniczny i wynikał z przepisów art. 152 Prawa Restrukturyzacyjnego. Przesłanki powyższe potwierdzają, że założenie kontynuacji działalności nie jest zasadne co z kolei rzutuje na sposób wyceny aktywów i zobowiązań Spółki.

  Sytuacja finansowa PBG pogarszała się w całym 2019 roku. Była spowodowana znaczącymi przesunięciami terminów planowanych pierwotnie wpływów z realizacji Planu Dezinwestycji, w tym w szczególności z tytułu sprzedaży biurowca Skalar Office Center w Poznaniu należącego do spółki zależnej od PBG, jak również wpływów z projektu deweloperskiego na Ukrainie. W związku z brakiem możliwości realizacji Planu w zakresie w/w istotnych dezinwestycji w założonych w harmonogramie terminach oraz kwotach, ze względu na nieprzewidywalne uwarunkowania rynkowe, na które Spółka i spółki będące bezpośrednimi właścicielami aktywów nie miały wpływu, bądź których nie można było przewidzieć, PBG zwróciło się do Obligatariuszy z wnioskiem o uzgodnienie nowego harmonogramu wykupu Obligacji uwzględniającego przesunięcia w harmonogramie planowanych dezinwestycji. Utrudnienia w realizacji Planu Dezinwestycji spowodowane były także „wykorzystywaniem” przez potencjalnych nabywców sytuacji, w której możliwość wykonania Układu oraz wykupu Obligacji pozostawała zbieżna z realizacją Planu Dezinwestycji, w tym z ogólnie dostępną informacją o przejętych w Planie Dezinwestycji założeniach, co do terminów (oraz oczekiwanych kwot) zbycia poszczególnych aktów Spółki oraz jej spółek zależnych. Realizując cel Spółki polegający na uzgodnieniu akceptowalnego dla Obligatariuszy harmonogramu wykupu Obligacji, który uwzględniałby aktualne założenia i szacunki Spółki w zakresie wpływów środków finansowych na ich spłatę w dniu 7 czerwca 2019 roku zwołane zostały na dzień 28 czerwca 2019 roku Zgromadzenia Obligatariuszy właściwe dla serii G, G1 oraz G3, to jest Obligacji, których pierwotny termin wykupu przypadał na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz których łączna nominalna wartość to 61 934 800 zł. Mimo podjętych przez Spółkę oraz Obligatariuszy starań, przed dniem 28 czerwca 2019 roku, nie udało się uzgodnić porozumienia zmieniającego harmonogram wykupu poszczególnych serii Obligacji, w związku z czym Zgromadzenia Obligatariuszy podjęły decyzję o odroczeniu terminu wykupu Obligacji zapadających w dniu 30 czerwca br. na dzień 16 września br. Koleje Zgromadzenia Obligatariuszy odbyły się w dniu 16 września 2019 roku. Obligatariusze odpowiednio serii G, G1 oraz G3 podjęli jednomyślne uchwały, zgodnie z którymi termin wykupu wskazanych serii Obligacji został zmieniony z dnia 16 września 2019 roku na dzień 15 października 2019 roku. Podjęte przez Zgromadzenia Obligatariuszy uchwały, zawierały dodatkowe warunki i ograniczenia nałożone przez Obligatariuszy na Spółkę. W wyniku dalszego braku uzgodnienia nowego harmonogramu wykupu Obligacji, Zgromadzenia Obligatariuszy w dniu 15 października podjęły uchwały prolongujące termin wykupu Obligacji serii G, G1, G3 na dzień 21 listopada 2019 roku. A następnie Zgromadzenia Obligatariuszy w dniu 21 listopada podjęły uchwały prolongujące termin wykupu Obligacji serii G, G1, G3 na dzień 20 grudnia 2019 roku. Podjęte w dniu 21 listopada 2019 roku uchwały podobnie jak uchwały kolejno z dnia 16 września 2019 roku oraz 15 października 2019 roku podtrzymały nałożone na Spółkę obowiązki i ograniczenia, w tym również dotyczące zakazu płatności rat układowych, wskakując na nowe terminy ich realizacji lub związania Spółki w ich przestrzeganiu. Do daty złożenia wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego, tj. 19 grudnia 2019 roku, nie udało się Spółce uzgodnić z Obligatariuszami nowego harmonogramu wykupu Obligacji a jednocześnie Jej sytuacja finansowa pogorszyła się. Realizacja procesu dezinwestycji nadal opóźniała się. Spółka nie posiadała możliwości dalszej obsługi Układu na jego dotychczasowych warunkach oraz wykupienia Obligacji w kwotach i terminach zapadalności ustalonych w Warunkach Emisji Obligacji, dlatego też Zarząd Spółki podjął decyzję o złożeniu wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego. W lutym 2020 roku Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie zgodnie z którym: (i) otworzył postepowanie sanacyjne wobec Spółki; (ii) zezwolił Spółce na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa PBG w zakresie nie przekraczającym zakresu zwykłego zarządu; (iii) wyznaczył sędziego – komisarza w osobie SSR Magdaleny Bojarskiej oraz (iv) wyznaczył zarządcę w osobie Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie. W maju 2020 r. na wniosek Zarządcy PBG wsazany Sąd postanowił „cofnąć dłużnikowi PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie zezwolenie na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu”.

  Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu powołanym z jej struktur jest w stałym kontakcie zarówno z Zarządem Spółki, jak i z przedstawicielami Audytora. Przedstawiciele Komitetu Audytu biorą czynny udział w spotkaniach Audytora i Zarządu Spółki, jak również przedstawiciele Zarządu Spółki oraz Audytora biorą udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej dotyczących sprawozdawczości finansowej.

  W związku z faktem, że tak jak wskazano powyżej prace Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej prowadzone są na bieżąco, Rada Nadzorcza przyjmuje do wiadomości i  akceptuje przedstawione przez Zarząd stanowisko w sprawie zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w sprawozdaniu z rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego PBG sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 r.

  Zarząd Spółki na bieżąco dostosowuje strukturę Spółki i jej Grupy Kapitałowej, jak również zasady zarządzania Grupą Kapitałową, do realizowanej strategii. Już we wniosku o otwarcie Postępowania Sanacyjnego z dnia 19 grudnia 2019 roku, Zarząd Spółki wskazał, że układ jaki zamierza zaproponować PBG swoim wierzycielom ma mieć charakter układu likwidacyjnego lub quasi likwidacyjnego. Taki kierunek Postępowania Sanacyjnego został również potwierdzony przez Zarządcę PBG w osobie Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A, to jest został wskazane na zawarcie układu o charakterze układu likwidacyjnego. Celem strategicznym PBG jest doprowadzenie do zawarcia układu z wierzycielami i jego realizacja. W aktualnej sytuacji Spółka nie widzi możliwości wznowienia działalności operacyjnej w dotychczasowych obszarach. W trakcie Postępowania Sanacyjnego działalność Spółki będzie opierała się na realizacji procesu dezinwestycji i maksymalizacji wpływów ze sprzedaży aktywów oraz przysługujących Spółce wierzytelności przy jednoczesnym stopniowym ograniczaniu kosztów działalności do niezbędnego minimum. W ramach procesu restrukturyzacji działalność operacyjna PBG zostanie docelowo całkowicie wygaszona. Pod wskazany wyżej główny kierunek dalszej strategii działalności Spółki, podporządkowane zostały wskazane w Planie Restrukturyzacyjnym PBG tzw. Środki Restrukturyzacyjne. Przede wszystkim Spółka i Zarządca zakładają ograniczenie bieżących kosztów poprzez: (i) restrukturyzację zatrudnienia do poziomu wymaganego dla prawidłowego przebiegu Postępowania Sanacyjnego; (ii) wydzielenie (poprzez sprzedaż) ze struktur PBG Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa obejmującej przede wszystkim referencje i zasoby jakie Spółka posiada w związku z dotychczas zrealizowanymi kontraktami w segmencie oil&gas. Spółka nie zamierza ubiegać się o pozyskiwanie nowych umów, a w zakresie kontraktów w toku, wybrać w uzgodnieniu z Zarządcą możliwą i korzystną formę ich zakończenia, w tym poprzez skorzystanie z uprawnień Zarządcy, o których mowa w art. 298 p.r. to jest poprzez odstąpienie od wybranych umów wzajemnych, które nie zostały w całości lub w części wykonane na dzień otwarcia Postępowania Sanacyjnego. Tym samym działalność Spółki w okresie dalszego trwania Postępowania Sanacyjnego oraz planowanego okresu realizacji układu, jaki ma zostać zawarty w ramach tego Postępowania, będzie obejmować przede wszystkim dążenie do pozyskania przez Spółkę środków z tytułu planowanej sprzedaży jej majątku, w tym z posiadanego przez PBG (bezpośrednio i pośrednio) pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. oraz podejmowanie działań zmierzających do spływu przysługujących Spółce wierzytelności, to jest wierzytelności związanych z udzielonymi przez PBG pożyczkami wewnątrzgrupowymi służącymi w minionych okresach realizacji inwestycji deweloperskich przez spółki zależne od PBG oraz wierzytelności związanych z projektem deweloperskim na Ukrainie.

  Rada Nadzorcza ocenia również pozytywnie prezentowane przez Zarząd i Zarządcę PBG cele.

  W ocenie Rady Nadzorczej zarówno przyjęte przez Zarząd założenie w zakresie braku kontynuacji działalności, jaki i aktualna strategia PBG są zasadnie i zostały przygotowane w oparciu właściwe założenia.

  Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

  Proces sporządzania sprawozdań finansowych:

  Proces sporządzania sprawozdańfinansowych w Spółce w 2019 roku, podobnie jak w roku 2018, byłkoordynowany przez Dyrektora  Pionu Koordynacji  Księgowej, a bezpośrednio realizowany przez działający na podstawie umowy podmiot zewnętrzny współpracujący ze Spółką od 2014 roku.Badanie lub przegląd sprawozdania finansowego przeprowadzane jest przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysoką jakość świadczonych usług oraz wymaganą niezależność.

  System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce:

  Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce wdrożono i monitorowanych jest szereg procedur (w tym związanych ze Zintegrowanymi Systemami Zarządzania) oraz regulacji wewnętrznych, instrukcji stanowiskowych oraz strukturę organizacyjną wskazującą na podległość poszczególnych jednostek organizacyjnych, które stanowią system kontroli wewnętrznej. Pracownicy, zajmujący poszczególne stanowiska, podlegają szkoleniom obejmującym ich grupę zawodową. Szczególną rolę w organizacji ma współpracujące bezpośrednio z Radą Nadzorczą, podporządkowane w strukturach Spółki bezpośrednio Prezesowi Zarządu, Biuro Audytu Wewnętrznego. W roku 2019 do głównych zadań Biura Audytu Wewnętrznego należało:

  • nadzór nad wdrożeniem spójnych dla Grupy narzędzi informatycznych, pozwalających na optymalizację procesów i jakość pozyskiwania danych zarządczych oraz raportowanie do Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej o etapach prowadzonych działań;
  • dostarczanie informacji o stanie kontrolowanych obszarów działalności Spółki, wskazywanie obszarów wymagających aktualizacji wewnętrznych aktów normatywnych odpowiedzialnych za ich powstanie jak również wskazywanie przykładów trafnych i skutecznych rozwiązań;
  • sprawdzanie rzetelności i prawidłowości dokumentów, obiegów, badanie autentyczności dowodów, legalności i kompletności oraz terminowości ich sporządzania;
  • ocena prawidłowości organizowania procesów pracy z punktu widzenia osiągania optymalnych wyników;
  • kontrola przestrzegania obowiązujących zewnętrznych i wewnętrznych aktówprawnych, w tym postanowień Zintegrowanego Systemu Zarządzania i ich wpływu na bieżącą działalność Spółki.

  Ze względu na specyfikę branży, istotną rolę przy szacowaniu ryzyka ma Biuro Kontrolingu. Kluczowym dla Spółki działaniem zmniejszającym ryzyko jest prawidłowa ocena i analiza realizowanych kontraktów budowlanych. Podstawą obliczania przychodów i kosztów realizowanych kontraktów są, zgodnie z MSR 11, budżety poszczególnych kontraktów. Budżety są sporządzane zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem przez przeszkolonych w tym kierunku dyrektorów kontraktów. W trakcie przygotowania jak i realizacji projektów budowlanych, wszystkie budżety są na bieżąco analizowane oraz aktualizowane przez osoby odpowiadające za budżety. Wyniki analiz i zmiany budżetów oraz wszelkie istotne zdarzenia mające wpływ na przebieg kontraktów, są dyskutowane na cotygodniowych spotkaniach.    

  5. Sprawozdanie złożone zgodnie z wymaganiami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

  Rada Nadzorcza spółki PBG, działając na podstawie art. 382 § 3 KSH, oświadcza, iż dokonała szczegółowej analizy przedstawionych przez Zarząd dokumentów, a mianowicie: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za 2019 rok, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PBG za rok 2019, a ponadto zapoznała się ze Stanowiskami niezależnego biegłego rewidenta dotyczącymi badania wyżej wymienionych sprawozdań. 

   

  Po dokonaniu analizy powyższych dokumentów, Rada Nadzorcza stwierdza, iż

  1. sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2019: 

  • przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,
  • zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów Ustawy o Rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych,
  • prezentuje dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami),
  • jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki;

  2. sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku:

  • w sposób rzetelny i prawidłowy odzwierciedla zaistniałe w Spółce w 2019 roku zdarzenia gospodarcze oraz działania Zarządu w tym okresie,
  • spełnia wymogi przepisów prawa,
  • zawiera informacje zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym;

  3. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PBG  za rok 2019:

  • przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej PBG na dzień 31 grudnia 2019 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,
  • zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów Ustawy o Rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych,
  • prezentuje dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami),
  • jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa;

  4. sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PBG  w 2019 roku:

  • w sposób rzetelny i prawidłowy odzwierciedla zaistniałe w 2019 roku w Grupie Kapitałowej PBG  zdarzenia gospodarcze oraz podjęte w tym okresie działania,
  • spełnia wymogi określone w przepisach prawa,
  • zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej PBG kwoty i informacje pochodzące z skonsolidowanego sprawozdania finansowego są z nim zgodne.

  5. sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej PBG za rok 2019:

  • w sposób rzetelny i prawidłowy odzwierciedla zaistniałe w 2019 roku w Grupie Kapitałowej PBG  zdarzenia gospodarcze oraz podjęte w tym okresie działania,
  • spełnia wymogi określone w przepisach prawa,
  • zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej PBG kwoty i informacje pochodzące z skonsolidowanego sprawozdania finansowego są z nim zgodne.

   

  Ponadto Rada Nadzorcza stwierdza, że wyżej wymienione dokumenty sporządzone zostały zgodnie ze stanem faktycznym, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.

   

  Biorąc pod uwagę wyniki oceny sprawozdań, jak również całokształt uwarunkowań, w jakich funkcjonowała Spółka i Grupa Kapitałowa w 2019 r. - Rada Nadzorcza, przedstawiając niniejsze sprawozdanie, pozytywnie ocenia wnioski Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PBG Spółka Akcyjna wrestrukturyzacji o:

  • zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok;
  • zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za 2019 rok;
  • zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku;
  • zatwierdzenie sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej PBG  w 2019 r.;
  • zatwierdzenie sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej PBG za rok 2019:
  • dokonanie zatwierdzenia pokrycia straty netto wykazanej w sprawozdaniu finansowym za rok 2019 w kwocie 4.687.584.673,37.zł (cztery miliardy sześćset osiemdziesiąt siedem milionów pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt trzy złote 37/100)) zł zyskami z lat przyszłych;
  • udzielenie absolutorium Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2019 r.

  6. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

  W odniesieniu do punktu II.Z.10.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza zaopiniowała pozytywnie Sprawozdanie Zarządu Spółki w zakresie stosowania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Jednocześnie Rada Nadzorcza stwierdza, że Zarząd Spółki w roku 2019 dołożył wszelkich starań aby realizowana polityka w zakresie komunikacji z rynkiem kapitałowym była transparentna oraz rzetelna. Rada Nadzorcza jednocześnie podkreśla, że wraz z Komitetem Audytu działającym w ramach Rady Nadzorczej jest w ciągłym i bieżącym kontakcie z Zarządem Emitenta oraz z przedstawicielami Audytora, ponadto działalność całej Grupy Kapitałowej objęta jest pracami jednego Audytora, co również jest wyrazem dbałości o pełen, jednolity obraz sprawozdawczości finansowej dla inwestorów.

  7. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki działalności charytatywnej

  W odniesieniu do punktu II.Z.10.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza  ocenia pozytywnie racjonalność realizowanej przez Spółkę polityki w zakresie działalności charytatywnej, zaprezentowanej przez Zarząd Spółki w Rozdziale I, pkt I, ppkt 11 Sprawozdania Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki  za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019.

   

   

      Rada Nadzorcza

  PBG Spółka Akcyjna

     w restrukturyzacji

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 24 lutego 2020 roku

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 24 lutego 2020 roku

  Ogłoszenie

  Ilość akcji  głosów w kapitale zakładowym na dzień ogłoszenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. dzień 28 stycznia 2020 roku): 818.420.313 akcji i tyle samo głosów

  Dzień rejestracji: 08 lutego 2020 roku