WZA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 22 czerwca 2021 roku

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 22 czerwca 2021 roku

  Ogłoszenie o zwołaniu ZWZ

  Ilość akcji  głosów w kapitale zakładowym na dzień ogłoszenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. dzień 26 maja 2021 roku): 818.420.313 akcji i tyle samo głosów

  Dzień rejestracji: 6 czerwca 2021 roku

  MATERIAŁY:

  Jednostkowy raport roczny za 2020

  Skonsolidowany raport roczny za 2020

  Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w dniu 22 czerwca 2021 roku

  Lista akcjonariuszy posiadajacych co najmniej 5 % liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

   

  ROCZNE SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

  PBG SPÓŁKA AKCYJNA W RESTRUKTURYZACJI

  Z DZIAŁALNOŚCI W 2020 ROKU

   

   

  1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej PBG SA w restrukturyzacji w 2020 roku

  W 2020 roku w skład Rady Nadzorczej:

  1. IX kadencji trwającej od dnia 17 listopada 2016 roku, w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 7 września 2020 roku wchodzili:
     • Helena Fic – Przewodnicząca Rady Nadzorczej – w dniu 24 lutego 2020 roku odwołana ze składu Rady Nadzorczej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie;
     • Małgorzata Wiśniewska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;
     • Andrzej Stefan Gradowski – Sekretarz Rady Nadzorczej;
     • Dariusz Sarnowski – Członek Rady Nadzorczej;
     • Faustyn Wiśniewski – Członek Rady Nadzorczej;
     • Maciej Stańczuk – Członek Rady Nadzorczej – od dnia 26 listopada 2019 delegowany do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu, w dniu 4 lutego 2020 powołany do Zarządu z powierzeniem funkcji Wiceprezesa Zarządu;
     • Przemysław Lech Figarski – Członek Rady Nadzorczej.

  Pięciu z członków Rady Nadzorczej, zostało powołanych przez Głównego Akcjonariusza, Pana Jerzego Wiśniewskiego, na podstawie przysługującego uprawnienia osobistego, wskazanego w §50 Statutu Spółki obowiązującego do dnia 11 stycznia 2021 roku, natomiast dwóch członków, tj. Pana Macieja Stańczuka oraz Pana Przemysława Lecha Figarskiego powołało Walne Zgromadzenie Spółki.

  1. X kadencji trwającej od dnia 7 września 2020 roku, w okresie od 7 września 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wchodzili:
     • Małgorzata Wiśniewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej;
     • Przemysław Lech Figarski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
     • Andrzej Stefan Gradowski – Sekretarz Rady Nadzorczej;
     • Roman Wenski – Członek Rady Nadzorczej;
     • Marian Kotewicz – Członek Rady Nadzorczej;

  Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani przez Walne Zgromadzenie Spółki.

  Na Dzień Sprawozdania, skład Rady Nadzorczej wskazany powyżej nie uległ zmianie.

  Przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej w 2020 r. była kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza w roku 2020 podczas 14 posiedzeń, oraz 8 głosowań przeprowadzonych w trybie głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podjęła łącznie 25 uchwał oraz dyskutowała sprawy dotyczące m.in.:

  • oceny dotyczącej sprawozdania z działalności Spółki oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
  • oceny dotyczącej sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PBG oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
  • oświadczenia w zakresie funkcjonowania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki;
  • oświadczenia o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej jako podmiotu właściwego do przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego PBG za I półrocze 2020 r. i I półrocze 2021 r., śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za I półrocze 2020 r. i I półrocze 2021 r. oraz badania jednostkowego sprawozdania finansowego PBG za rok 2020 oraz za rok 2021 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za rok 2020 oraz za rok 2021;
  • porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
  • sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2019 zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki;
  • zbycia nieruchomości;
  • bieżącej sytuacji Spółki i jej planów dotyczących dalszego funkcjonowania;
  • przyjęcia jednolitego tekstu Statutu;
  • rozmów Spółki z Obligatariuszami/Wierzycielami;
  • realizacji procesu dezinwestycji, w tym statusu i sposobu wyjścia PBG z inwestycji na Ukrainie;
  • oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za pierwsze półrocze 2020 roku oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2020 roku;
  • oceny sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2020 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za pierwsze półrocze 2020 roku;
  • zmian w Zarządzie Spółki;
  • składu Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń;

  Dokonując samooceny działalności, Rada Nadzorcza stwierdza, że obowiązki i uprawnienia Rady Nadzorczej zostały opisane w Regulaminie Rady Nadzorczej. W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej w 2020 roku:

  1. trzech z siedmiu członków Rady Nadzorczej IX kadencji spełniło kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w tym dwóch członków Komitetu Audytu. Niezależnymi członkami Rady Nadzorczej byli: Pan Andrzej Stefan Gradowski, Pan Maciej Stańczuk oraz Pan Przemysław Lech Figarski.
  2. trzech z pięciu członków Rady Nadzorczej X kadencji spełniło kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w tym trzech członków Komitetu Audytu. Niezależnymi członkami Rady Nadzorczej byli: Pan Andrzej Stefan Gradowski, Pan Przemysław Lech Figarski oraz Pan Marian Kotewicz.

  Stan taki był między innymi wynikiem sytuacji, w której Spółka się znajdowała, a która dyktowała priorytety w zakresie oczekiwanych od członków Rady kompetencji, wśród których znajduje się przede wszystkim dobra znajomość działalności Spółki, spraw przez nią prowadzonych oraz historyczna znajomość kontekstu aktualnej sytuacji PBG.

  Rada Nadzorcza ze swojego składu powołała Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

  W okresie objętym sprawozdaniem, Rada Nadzorcza bezpośrednio, czynnie angażowała się w działania na rzecz Spółki, zarówno kolegialnie, jak i każdy z członków Rady z osobna, w ramach powierzonych zadań. Rada na bieżąco uzyskiwała rzetelne informacje od Zarządu dotyczące sytuacji finansowej i ekonomicznej Spółki oraz przedsięwzięć realizowanych przez Spółkę czy też jej Grupę Kapitałową, w tym procesu dezinwestycji, współpracy z kontrahentami oraz reorganizacji i restrukturyzacji wewnętrznej. Wykonując swoje obowiązki, Rada Nadzorcza pozyskiwała informacje konieczne do ich realizacji, z przedstawianych przez Zarząd dokumentów i informacji oraz prezentacji i wyjaśnień - w razie potrzeby - bezpośrednio prezentowanych przez pracowników Spółki. Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem i Zarządcą PBG w roku 2020 przebiegała efektywnie i rzetelnie.

  W ramach realizowanego przez Spółkę procesu dezinwestycji Rada Nadzorcza na bieżąco pozyskiwała informacje na temat statusu poszczególnych procesów sprzedaży aktywów, w tym szczególnie projektu na Ukrainie, omawiając jego skomplikowaną zastaną sytuację, w tym formalno-prawną związaną z brakiem kontroli właścicielskiej, wynikającej  z braku rejestracji akcji Energopol-Ukraina należących do Wschodni Invest Sp. z o.o. Rada Nadzorcza PBG na bieżąco monitorowała postępy prac doradcy prawnego PBG na Ukrainie, zaangażowanego w proces dezinwestycji tego aktywa, po uzyskaniu akceptacji Rady Wierzycieli PBG, który w uzgodnieniu ze Spółką, Zarządcą oraz Wierzycielami prowadził i nadal prowadzi działania zmierzające do wyjścia z projektu i zapewnienia przepływów docelowo do Spółki.

  Praca Rady Nadzorczej odbywała się sprawnie, przy dużym zaangażowaniu w sprawy Spółki jej członków. Szczegółowe czynności podejmowane przez Radę Nadzorczą znajdują odzwierciedlenie w protokołach posiedzeń, które znajdują się w siedzibie Spółki.  

  Wszystkie posiedzenia zwołane zostały w sposób zgodny z Regulaminem Rady Nadzorczej, zgodnie z potrzebami wynikającymi z bieżącej sytuacji w Spółce, wobec czego Rada Nadzorcza zdolna była do podejmowania ważnych uchwał na każdym posiedzeniu. Jednocześnie Rada Nadzorcza w ramach potrzeb podejmowała uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, poza posiedzeniem Rady.

  W opinii członków Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza PBG wywiązała się prawidłowo ze wszystkich obowiązków wynikających z przepisów prawa, Statutu Spółki, regulaminów obowiązujących w Spółce oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

  2. Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu

  Informacje ogólne o Komitecie Audytu

  Komitet Audytu w 2020 roku działał w następującym składzie:

  • Pan Dariusz Sarnowski – powołany przez Radę Nadzorczą PBG uchwałą nr 03/12/2016 z dnia 2 grudnia 2016 roku;
  • Pan Maciej Stańczuk – powołany przez Radę Nadzorczą PBG uchwałą nr 02/01/2017 z dnia 25 stycznia 2017 roku, w dniu 26 listopada 2019 roku oddelegowany do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą PBG uchwałą nr 02/11/2019, w dniu 4 lutego 2020 roku złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej i został powołany przez Radę Nadzorczą do Zarządu Spółki (powierzenie funkcji Wiceprezesa Zarządu) uchwałą nr 02/02/2020 z dnia 4 lutego 2020 roku;
  • Pan Andrzej Stefan Gradowski - powołany przez Radę Nadzorczą PBG uchwałą nr 04/06/2017 z dnia 29 czerwca 2017 roku;
  • Pan Przemysław Lech Figarski - powołany przez Radę Nadzorczą PBG uchwałą nr 01/12/2019 z dnia 6 grudnia 2019 roku.
  • Małgorzata Wiśniewska – powołana przez Radę Nadzorczą PBG uchwałą nr 01/10/2020 z dnia 7 października 2020 roku.
  • Roman Wenski - powołany przez Radę Nadzorczą PBG uchwałą nr 01/10/2020 z dnia 7 października 2020 roku.
  • Marian Kotewicz - powołany przez Radę Nadzorczą PBG uchwałą nr 01/10/2020 z dnia 7 października 2020 roku.

  Do zadań Komitetu Audytu należy:

  • monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
  • monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
  • monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
  • monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych;
  • rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej.

  Komitet Audytu zbiera się stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

  Działalność Komitetu Audytu w roku 2020

  1. spotkanie organizacyjne celem wyznaczenia zakresu prac na rok 2020;
  2. spotkania z Zarządem i Zarządcą celem:
     • monitorowania procesu w zakresie postępowania sanacyjnego;
     • monitorowania procesu dezinwestycji;
     • monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej;
     • monitorowania bieżącej sytuacji płynnościowej Spółki;
  3. stała współpraca z audytorem zarówno przed badaniami, w trakcie jak i przy formułowaniu wniosków;
  4. spotkaniez audytorem, na których omówiono:
     • ogólne zagadnienia związane z procesem badania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej PBG;
     • strategię badania, w tym:
       • podstawa ustalenia poziomu istotności;
       • kluczowe obszary badania;
       • kluczowe ryzyka badania;
     • charakterystykę zbadanego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
     • zmiany polityki rachunkowości w kontekście założenia braku kontynuacji działania;
     • kwestie opisane w Sprawozdaniach z Badania;
     • sytuację dotyczącą Grupy RAFAKO i kwestię założenia kontynuacji badania;
     • podstawy odmowy wydania opinii dla jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
     • zaproponowane przez audytora, korekty do JSF i SSF; 

  3. Sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń.

  Informacje ogólne

  W związku z sytuacją formalno-prawną PBG i prowadzonym wobec Spółki postępowaniem sanacyjnym Komitet Wynagrodzeń nie podejmował czynności w raportowanym okresie.

  4. Zwięzła ocena sytuacji Spółki w roku 2020

  Sprawozdanie finansowe PBG i jej Grupy Kapitałowej za 2020 rok zostało sporządzone przez Zarząd Spółki przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej ponieważ Spółka: (i) utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, (ii) nie będzie działała, w dającej się przewidzieć przyszłości w niezmienionym zakresie, (ii) złożyła w dniu 19 grudnia 2019 roku do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek z dnia 19 grudnia 2019 roku o otwarcie postępowania sanacyjnego, którego celem jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym. W tym samym dniu Spółka złożyła także wniosek o uchylenie układu zawartego w dniu 5 sierpnia 2015 roku, a wniosek ten miał charakter techniczny i wynikał z przepisów art. 152 Prawa Restrukturyzacyjnego. W dniu 12 lutego 2020 roku Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie zgodnie z którym: (i) otworzył postępowanie sanacyjne wobec Spółki; (ii) zezwolił Spółce na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa PBG w zakresie nie przekraczającym zakresu zwykłego zarządu; (iii) wyznaczył sędziego – komisarza w osobie SSR Magdaleny Bojarskiej oraz (iv) wyznaczył zarządcę w osobie Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie.

  Kolejnym, istotnym zdarzeniem mającym wpływ na sytuację Spółki było: (i) wydanie w dniu 7 maja 2020 roku postawienia Sądu Restrukturyzacyjnego o cofnięciu Zarządowi Spółki zezwolenie na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu; (ii) złożenie przez Zarządcę do akt Postępowania Restrukturyzacyjnego w dniu 13 maja 2020 roku Planu Restrukturyzacyjnego wraz z jego aktualizacją złożoną w dniu 25 września oraz (iii) przekazanie w dniu 18 maja 2020 roku przez Zarządcę do akt Postępowania Sanacyjnego spisu wierzytelności, w zakresie którego w dniu 4 czerwca 2020 roku wydane zostało obwieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o możliwości jego przeglądu. Zatwierdzenie spisu wierzytelności będzie możliwe po rozpoznaniu sprzeciwów lub ich istotnej części jakie zostały skutecznie wniesione przez 7 wierzycieli Spółki.

  W związku z otwarciem Postępowania Sanacyjnego, którego głównym celem jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym, na podstawie którego cały majątek Spółki zostanie sprzedany a wierzyciele zostaną zaspokojeni ze sprzedaży tego majątku, Spółka w roku 2020 nie pozyskiwała i nie realizowała nowych kontraktów. Natomiast kontrakty, które Spółka na dzień otwarcia Postępowania Sanacyjnego realizowała zostały zakończone: (i) poprzez faktyczne zrealizowanie/zakończenie prac wynikających z podpisanych Umów, (ii) z uwagi na uprawnienia przyznane Zarządcy Spółki (postanowieniami Sędziego Komisarza wydanymi w dniu 26 czerwca 2020 roku) w zakresie możliwości jednostronnego odstąpienia w trybie art. 298 Prawa Restrukturyzacyjnego, poprzez odstąpienie przez Zarządcę Spółki w całości od realizacji wybranych umów wzajemnych, których dalsza realizacja mogłaby być sprzeczna z naczelnymi celami Postępowania Sanacyjnego, (iii) w wyniku podpisania pomiędzy stronami Umowy porozumienia, czego efektem było zakończenie realizacji danej umowy poprzez umniejszenie jej zakres do tego faktycznie zrealizowanego przez Spółkę lub przeniesienie wynikających z niej praw i obowiązków na podmiot trzeci.  

  W związku z powyższym na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 roku, Spółka nie posiadała w swoim portfelu żadnych kontraktów.

  Spółka w roku 2020 nie szacowała już nowych rezerw na koszty napraw gwarancyjnych oraz roszczeń naprawczych ponieważ: (i) Zarządca złożył wniosek do Sądu o zgodę na odstąpienie od realizacji kontraktów serwisowych oraz (ii) Spółka nie kontynuuje prac na kontraktach.

  Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu powołanym z jej struktur jest w stałym kontakcie zarówno z Zarządem Spółki, jak i z przedstawicielami Audytora. Przedstawiciele Komitetu Audytu biorą czynny udział w spotkaniach Audytora i Zarządu Spółki, jak również przedstawiciele Zarządu Spółki oraz Audytora biorą udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej dotyczących sprawozdawczości finansowej.

  W związku z faktem, że tak jak wskazano powyżej prace Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej prowadzone są na bieżąco, Rada Nadzorcza przyjmuje do wiadomości i  akceptuje przedstawione przez Zarząd stanowisko w sprawie zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w sprawozdaniu z rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego PBG sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku.

  Zarząd Spółki na bieżąco dostosowuje strukturę Spółki i jej Grupy Kapitałowej, jak również zasady zarządzania Grupą Kapitałową, do realizowanej strategii. Zgodnie z informacją zawartą w Planie Restrukturyzacyjnym, Zarządca złożył oświadczenia o rozwiązaniu stosunków pracy wobec łącznie 15 osób, w wyniku czego 14 stosunków pracy uległo rozwiązaniu z dniem 31 lipca 2020 roku a 1 stosunek pracy z dniem 31 sierpnia 2020 roku. Poza wskazaną procedurą zwolnień grupowych, po dniu złożenia Planu Restrukturyzacyjnego zaszły także inne zmiany w strukturze zatrudnienia Spółki związane z ograniczaniem jej działalności operacyjnej, spośród których najistotniejszą była zmiana związana z realizacją II Środka Restrukturyzacji, to jest zbyciem Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa Spółki. W dniu 3 sierpnia 2020 roku PBG i RAFAKO Engineering Sp. z o. o. zawarły Umowę Sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa Spółki obejmującej kompetencje i doświadczenie w obszarze pozyskiwania i realizacji kontraktów w segmencie ropy i gazu. Umową objętych zostało 11 pracowników Spółki zatrudnionych w ramach przedsiębiorstwa Spółki na dzień złożenia Planu Restrukturyzacji do akt Postępowania Sanacyjnego.

  Ponadto, działania w obszarze restrukturyzacji kosztów stałych oraz powiązanej z nią restrukturyzacji działalności operacyjnej Spółki obejmowały przede wszystkim:

  • dostosowane poziomu zatrudnienia do aktualnych potrzeb Spółki oraz prowadzonego Postępowania Sanacyjnego;
  • renegocjowano warunki świadczenia usług przez zewnętrzne biuro księgowe, w tym poprzez przejęcie jego funkcji do realizacji przez zasoby własne Spółki;
  • renegocjowano warunki obsługi Spółki w obszarze konsolidacji sprawozdań finansowych, przejmując część czynności do realizacji przez zasoby własne Spółki;
  • renegocjowano warunki świadczenia na rzecz PBG usług w szeroko rozumianym obszarze IT oraz telekomunikacyjnych, w tym odstąpienie od części umów w trybie o którym mowa w art. 298 Prawa Restrukturyzacyjnego;
  • ograniczono powierzchnie najmowanej przestrzeni biurowej w celu jej dostosowania do aktualnej liczby pracowników świadczących pracę w siedzibie Spółki;
  • ograniczono koszty związane z ochroną i ubezpieczeniem majątku oraz działalności Spółki do niezbędnego i wymaganego minimum.

  Ponadto w ramach realizacji opisywanego Środka Restrukturyzacji, Zarządca będzie dalej podejmował czynności określone w art. 298 Prawa Restrukturyzacyjnego, zmierzające do odstąpienia od innych wybranych umów wzajemnych, których dalsza realizacja mogłaby być sprzeczna z naczelnymi celami Postępowania Sanacyjnego, to jest doprowadzeniem do zawarcia układu oraz możliwie najwyższym zaspokojeniem objętych nim wierzycieli.

  Tym samym działalność Spółki w okresie dalszego trwania Postępowania Sanacyjnego oraz planowanego okresu realizacji układu, jaki ma zostać zawarty w ramach tego Postępowania, będzie obejmować przede wszystkim dążenie do pozyskania przez Spółkę środków z tytułu planowanej sprzedaży jej majątku, w tym z posiadanego przez PBG (bezpośrednio i pośrednio) pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. oraz podejmowanie działań zmierzających do spływu przysługujących Spółce wierzytelności, to jest wierzytelności związanych z udzielonymi przez PBG pożyczkami wewnątrzgrupowymi służącymi w minionych okresach realizacji inwestycji deweloperskich przez spółki zależne od PBG oraz wierzytelności związanych z projektem deweloperskim na Ukrainie.

  Rada Nadzorcza ocenia również pozytywnie prezentowane przez Zarząd i Zarządcę PBG cele.

  W ocenie Rady Nadzorczej zarówno przyjęte przez Zarząd założenie w zakresie braku kontynuacji działalności, jaki i aktualna strategia PBG są zasadnie i zostały przygotowane w oparciu o właściwe założenia.

  Proces sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce w 2020 roku, podobnie jak w roku 2019, był koordynowany przez Dyrektora  Pionu Koordynacji  Księgowej, a bezpośrednio realizowany przez działający na podstawie umowy podmiot zewnętrzny. Badanie oraz przegląd sprawozdania finansowego przeprowadzone zostały przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysoką jakość świadczonych usług oraz wymaganą niezależność.

  W związku z otwarciem Postępowania Sanacyjnego oraz dostosowaniem poziomu zatrudnienia do aktualnych potrzeb Spółki oraz prowadzonego Postępowania Sanacyjnego, system kontroli wewnętrznej działa aktualnie w Spółce, ale w sposób odmienny aniżeli w poprzednich okresach. W ramach redukcji zatrudnienia zlikwidowane zostało: (i) biuro audytu wewnętrznego oraz (ii) biuro kontrolingu i analiz czyli osoby odpowiadające za procesy związane z systemem kontroli wewnętrznej obszaru działalności operacyjnej Spółki.

  Uwzględniając zgodnie z powyższym, iż Spółka zamierza wygasić bieżącą działalność operacyjną, jaka była wykonywana w poprzednich okresach, a tym samym skupić swoje ograniczone i dostosowane zasoby na realizacji wyłącznie przedstawionych w Planie Restrukturyzacyjnym Środków Restrukturyzacji, ryzyka związane z dalszymi działaniami podejmowanymi w ramach Spółki związane są w największej mierze z brakiem możliwości wdrożenia lub wyłącznie przesunięcia w harmonogramie terminów wdrożenia poszczególnych Środków Restrukturyzacji.

  Poza tego rodzaju ryzkami dotyczącymi istoty każdego z poszczególnych Środków Restrukturyzacji, Spółka oraz Zarządca identyfikują następujące potencjalne ryzyka związane z dalszym funkcjonowaniem Spółki w dającym się przewidzieć okresie:

  • utrata płynności finansowej przez masę sanacyjną w toku Postępowania Sanacyjnego, co może doprowadzić do umorzenia Postępowania Sanacyjnego i w konsekwencji upadłości Spółki, a przez to niezaspokojenia wierzycieli nieposiadających zabezpieczeń na majątku Spółki na jakimkolwiek poziomie;
  • nieosiągnięcie porozumienia z głównymi wierzycielami Spółki, będących jej Obligatariuszami, co do kierunku Postępowania Sanacyjnego, w tym ryzyko próby przejęcia na własność przedmiotów zastawów rejestrowych, jakie były ustanawiane dla zabezpieczenia Programu Emisji Obligacji;
  • niedotrzymanie harmonogramu sprzedaży poszczególnych aktywów Spółki oraz spółek od niej zależnych z uwagi na dostrzegane i spodziewane już skutki  kryzysu wywołanego COVID-19;
  • konieczność sprzedaży aktywów na poziomie niższym niż pierwotnie zakładany z uwagi na kryzys wywołany COVID-19;
  • nieprzyjęcie układu przez zgromadzenie wierzycieli (ryzyko wpisane w każde postępowanie restrukturyzacyjne, które może zostać odpowiednio zminimalizowane poprzez konstrukcję ostatecznych propozycji układowych i przekonanie wierzycieli o braku uzasadnionej ekonomicznie opcji alternatywnej, to jest ogłoszeniu upadłości wobec Spółki). 

  5. Sprawozdanie złożone zgodnie z wymaganiami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

  Rada Nadzorcza spółki PBG, działając na podstawie art. 382 § 3 KSH, oświadcza, iż dokonała szczegółowej analizy przedstawionych przez Zarząd dokumentów, a mianowicie: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za 2020 rok, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PBG za rok 2020, a ponadto zapoznała się ze Stanowiskami niezależnego biegłego rewidenta dotyczącymi badania wyżej wymienionych sprawozdań. 

  Po dokonaniu analizy powyższych dokumentów, Rada Nadzorcza stwierdza, iż

  1. sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2020: 

  • przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku;
  • zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów Ustawy o Rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych;
  • prezentuje dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami);
  • jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki;

  2. sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku:

  • w sposób rzetelny i prawidłowy odzwierciedla zaistniałe w Spółce w 2020 roku zdarzenia gospodarcze oraz działania Zarządu w tym okresie;
  • spełnia wymogi przepisów prawa;
  • zawiera informacje zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym;

  3. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PBG  za rok 2020:

  • przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej PBG na dzień 31 grudnia 2020 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku;
  • zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów Ustawy o Rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych;
  • prezentuje dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami);
  • jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa;

  4. sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PBG  w 2020 roku:

  • w sposób rzetelny i prawidłowy odzwierciedla zaistniałe w 2020 roku w Grupie Kapitałowej PBG  zdarzenia gospodarcze oraz podjęte w tym okresie działania;
  • spełnia wymogi określone w przepisach prawa;
  • zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej PBG kwoty i informacje pochodzące z skonsolidowanego sprawozdania finansowego są z nim zgodne.

  Ponadto Rada Nadzorcza stwierdza, że wyżej wymienione dokumenty sporządzone zostały zgodnie ze stanem faktycznym, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.

  Biorąc pod uwagę wyniki oceny sprawozdań, jak również całokształt uwarunkowań, w jakich funkcjonowała Spółka i Grupa Kapitałowa w 2020 r. - Rada Nadzorcza, przedstawiając niniejsze sprawozdanie, pozytywnie ocenia wnioski Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PBG Spółka Akcyjna wrestrukturyzacji o:

  • zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok;
  • zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za 2020 rok;
  • zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku;
  • zatwierdzenie sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej PBG  w 2020 r.;
  • dokonanie zatwierdzenia pokrycia straty netto wykazanej w sprawozdaniu finansowym za rok 2020 w kwocie 198.932.187,91 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt osiem milionów dziewięćset trzydzieści dwa tysiące sto osiemdziesiąt siedem złotych 91/100) zyskami z lat przyszłych;
  • udzielenie absolutorium Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2020 r.

  6. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

  W odniesieniu do punktu II.Z.10.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza zaopiniowała pozytywnie Sprawozdanie Zarządu Spółki w zakresie stosowania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Jednocześnie Rada Nadzorcza stwierdza, że Zarząd Spółki w roku 2020 dołożył wszelkich starań aby realizowana polityka w zakresie komunikacji z rynkiem kapitałowym była transparentna oraz rzetelna. Rada Nadzorcza jednocześnie podkreśla, że wraz z Komitetem Audytu działającym w ramach Rady Nadzorczej jest w ciągłym i bieżącym kontakcie z Zarządem Emitenta oraz z przedstawicielami Audytora, ponadto działalność całej Grupy Kapitałowej objęta jest pracami jednego Audytora, co również jest wyrazem dbałości o pełen, jednolity obraz sprawozdawczości finansowej dla inwestorów.

  7. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki działalności charytatywnej

  W odniesieniu do punktu II.Z.10.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza  ocenia pozytywnie racjonalność realizowanej przez Spółkę polityki w zakresie działalności charytatywnej, zaprezentowanej przez Zarząd Spółki w Rozdziale I, pkt I, ppkt 11 Sprawozdania Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki  za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020.

   

   

      Rada Nadzorcza

  PBG Spółka Akcyjna

     w restrukturyzacji