41/2009: Nabycie Spółki przez PBG S.A., odtajnienie informacji, wszczęcie procedury zawiązywania Spółki na Ukrainie
Zarząd PBG S.A. informuje, że w dniu 19 czerwca 2009 roku zawarł z osobą fizyczną („Sprzedający”) umowę nabycia udziałów w spółce WSCHODNI INVEST sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.
PBG S.A. na podstawie umowy, za kwotę 40.000.000 zł, objęło 37.740 udziałów, o wartości nominalnej 100 zł każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego o łącznej wysokości 3.774.000 zł oraz 100% w ogólnej liczbie głosów.
Udziały w spółce WSCHODNI INVEST sp. z o.o. zostały utworzone w ten sposób, że „Sprzedający” jako jedyny wspólnik objął udziały:
1) 500 udziałów po 100 zł każdy o łącznej wartości 50.000 zł, pokrytych gotówką;
2) 37.240 udziałów po 100 zł każdy, o łącznej wartości 3.724.000 zł pokrył 51 akcjami zwykłymi imiennymi serii A spółki prawa ukraińskiego pod firmą Energopol - Ukraina z siedzibą w Kijowie o łącznej wartości 3.724.000 zł, stanowiącymi 51% w kapitale zakładowym Spółki.
Jednocześnie Zarząd PBG S.A. dokonuje niniejszym odtajnienia informacji dotyczącej porozumienia zawartego pomiędzy „Sprzedającym” a PBG S.A. w dniu 30 kwietnia 2008 roku, którego przedmiotem było warunkowe nabycie przez PBG S.A. udziałów w spółce Energopol – Ukraina z siedzibą w Kijowie. Spółka PBG S.A. miała zostać bezpośrednim właścicielem Pakietu większościowego Akcji spółki Energopol – Ukraina, oszacowanego na kwotę 40.000.000 zł, po spełnieniu warunków jakimi były pozytywny wynik badania stanu Spółki i prowadzonej przez Spółkę działalności, w tym w szczególności stanu prawnego, finansowego i podatkowego przez Spółkę, jej pracowników, agentów i doradców lub inne osoby działające na zlecenie Spółki, oraz pozyskanie przez „Sprzedającego” wszelkiej dokumentacji i zezwoleń, dających prawo do rozpoczęcia działalności deweloperskiej.
Spółka Energopol – Ukraina z siedzibą w Kijowie jest Spółką Akcyjną prawa ukraińskiego z 100% kapitałem zagranicznym – polskim. Posiada prawo do nieruchomości gruntowej o powierzchni 63.000 m2, położonej w Kijowie, na której planuje się przeprowadzenie inwestycji deweloperskiej o wielkości powierzchni zabudowy około 250.000 m2. Spółka świadczy usługi w bardzo szerokim zakresie całego procesu inwestycyjnego, w tym: robót ogólnobudowlanych, produkcyjnych i projektowych. Posiada doświadczenie w handlu oraz wszelkich pracach związanych z modernizacją obiektów przemysłowych.
Za porozumieniem Stron w/w Porozumienie pomimo spełnienia się warunków wygasło, natomiast PBG S.A. objęło udziały w dniu dzisiejszym w spółce WSCHODNI INVEST Sp. z o.o. posiadającej w swoim portfelu i zarządzającej działalnością deweloperską Energopol - Ukraina z siedzibą w Kijowie. Pomiędzy PBG S.A. a „Sprzedającym” nie istnieją jakiekolwiek powiązania.
PBG S.A. nie planuje zmiany charakteru działalności Spółek.
Jednocześnie z tytułu § 56 ust.1 pkt 1) Ustawy o ofercie – informacje poufne, Zarząd PBG S.A. na podstawie informacji uzyskanej od pełnomocnika informuje, że wszczęta została w imieniu Spółki procedura zmierzająca do zawiązania Spółki Akcyjnej prawa ukraińskiego pod nazwą PBG Ukraina z siedzibą w Kijowie.
Na dzień dzisiejszy zakończony został etap pierwszy zawiązywania Spółki, polegający na uzyskaniu rejestracji tymczasowej podmiotu, umożliwiającej dokonanie wpłaty na kapitał zakładowy Spółki oraz podjęcie działań zmierzających do przeprowadzenia rejestracji właściwej PBG Ukraina. Kapitał zakładowy na dzień dzisiejszy wynieść ma 900.000 hrywien, tj 117.000 USD, a Spółka pozostawać będzie w 100% własnością PBG S.A. Spółka działać będzie na szeroko pojętym rynku budowlanym.
Źródłem finansowania akwizycji oraz zawiązania Spółki są środki pozyskane z emisji akcji PBG S.A. PBG S.A. traktuje inwestycję w aktywa jako długofalową.
Wartość księgowa aktywów zostanie podana w raporcie aktualizującym niniejszy raport.
Aktywa uznane zostały za znaczące z uwagi na fakt, iż stanowią ponad 20% kapitału nabywanej Spółki.
Podstawa prawna:
§ 5 ust.1 pkt 1) rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
Podpis osoby upoważnionej:
Magdalena Eckert-Boruta
Pliki:
Pełna wersja raportu (.pdf - 54,13 kB)