3/2023: Uzgodnienie zmiany terminu wykonania Umowy Warunkowej Sprzedaży akcji RAFAKO S.A. oraz udziałów Multaros
Temat: Uzgodnienie zmiany terminu wykonania Umowy Warunkowej Sprzedaży akcji RAFAKO S.A. oraz udziałów Multaros
Zarządca PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie (dalej „PBG” lub „Spółka”) informuje, w nawiązaniu do raportów bieżących: nr 23/2022 z dnia 1 grudnia 2022 r. oraz nr 6/2022 z dnia 24 marca 2022 r. w sprawie podpisania przez Spółkę, jako sprzedającą, RAFAKO S.A. oraz MS GALLEON AG z siedzibą w Wiedniu, jako kupującym, Umowy Warunkowej Sprzedaży Akcji i Udziałów („Umowa Sprzedaży”), z uwzględnieniem informacji zawartych w raportach bieżących nr: 14/2022 z dnia 30 czerwca 2022 r., nr 18/2022 z dnia 29 lipca 2022 r., nr 19/2022 z dnia 15 września 2022 r. nr 20/2022 z dnia 31 października 2022 roku, że w dniu 5 marca 2023 roku Spółka, jako sprzedająca, oraz RAFAKO S.A. zawarły z MS GALLEON AG z siedzibą w Wiedniu, jako kupującym (dalej „Inwestor”), Aneks nr 1 do Umowy Sprzedaży, w którym uzgodniły nowy termin wykonania Umowy Sprzedaży przypadający nie później niż w dniu 30 kwietnia 2023 roku („Dzień Zamknięcia”) oraz warunki zawieszające, które muszą zostać spełnione, aby Umowa Sprzedaży została wykonana w Dniu Zamknięcia.
W Aneksie nr 1 Strony potwierdziły spełnienie części warunków zawieszających wykonanie Umowy Sprzedaży:
1. Inwestor otrzymał zgodę Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie kontroli nad RAFAKO,
2. Inwestor i RAFAKO S.A. zawarły Umowę Inwestycyjną,
3. nastąpiła synchronizacja bloku po zakończonym postoju w odniesieniu do przedmiotu Kontraktu nr 2013/0928/Ri na „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie: kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku”,
4. RAFAKO S.A. i spółka JSW KOKS S.A. z siedzibą w Zabrzu zawarły aneks do kontraktu związanego z projektem Radlin,
5. RAFAKO S.A. i spółka PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. z siedzibą w Bełchatowie zawarły porozumienie, na podstawie którego zostaną potwierdzone końcowe rozliczenia finansowe Spółki i PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.,
6. Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. podjęło uchwały dotyczące obniżenia kapitału zakładowego oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego RAFAKO S.A.,
7. PBG uzyskała wspólne stanowisko obligatariuszy PBG odpowiadającego treści Umowy Sprzedaży wg stanu na dzień jej zawarcia oraz zgodę sędziego-komisarza ustanowionego dla PBG na sprzedaż Akcji PBG i Udziałów Multaros lub akcji RAFAKO należących do Multaros na warunkach uzgodnionych w Umowie Sprzedaży.
Spółka RAFAKO S.A. zobowiązała się przedstawić do dnia 31 marca 2023 roku dowody spełnienia warunków zawieszających wykonanie Umowy Sprzedaży w zakresie:
1. dokonania rozliczeń finansowych lub porozumienia w przedmiocie rozliczeń finansowych z Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie, związanych z umowami w przedmiocie projektów Goleniów-Płoty oraz Tłocznia Kędzierzyn-Koźle,
2. zawarcia umowy lub porozumienia dotyczącego warunków dalszego finansowania spółki RAFAKO S.A. lub Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A.,
3. zawarcia porozumienia regulującego rozliczenie wzajemnych zobowiązań i roszczeń oraz sprzedaży spółki Rafako Engineering sp. z o.o. przez PBG na rzecz RAFAKO S.A.
MS GALLEON AG zobowiązał się, pod warunkiem spełnienia pozostałych warunków zawieszających i należytej współpracy ze strony RAFAKO S.A. w zakresie wykonania postanowień Umowy Sprzedaży, do wznowienia badania Due Diligence RAFAKO S.A. nie później niż do dnia 31 marca 2023 roku oraz do zakończenia badania Due Diligence w terminie nie dłuższym niż do dnia 17 kwietnia 2023 r.
Zgodnie z Aneksem nr 1, nie później niż do dnia 7 kwietnia 2023 roku Strony zawrą Aneks nr 2 do Umowy Sprzedaży, w którym ustalą zaktualizowaną listę czynności niezbędnych do podjęcia w Dniu Zamknięcia w celu wykonania Umowy Sprzedaży. Po zawarciu Aneksu nr 2 PBG wystąpi o wspólne stanowisko obligatariuszy dotyczące zmienionej listy czynności do podjęcia w Dniu Zamknięcia zgodnie z zawartym przez Strony Aneksem nr 2 do Umowy Sprzedaży.
Po stronie PBG, wykonanie Umowy Sprzedaży podlega warunkom zawieszającym: (i) zaktualizowanej zgody obligatariuszy PBG wrażonej w formie wspólnego stanowiska obligatariuszy zgodnie z przewidzianym Aneksem nr 2 do Umowy Sprzedaży.
Pozostałe warunki sprzedaży są zastrzeżone na korzyść MS GALLEON AG. MS GALLEON AG może zrzec się każdego warunku zastrzeżonego na jego rzecz, może również odstąpić od Umowy Sprzedaży przed dniem sprzedaży Akcji w przypadku wystąpienia okoliczności stanowiących istotną negatywną zmianę sytuacji finansowej i majątkowej RAFAKO S.A. oraz przenieść swoje prawa i obowiązki wynikające z Umowy Sprzedaży na wybrany przez siebie podmiot. Sprzedający i Inwestor mogą także odstąpić od Umowy Sprzedaży w przypadku nie zawarcia do dnia 7 kwietnia 2023 r. Aneksu nr 2 lub nie wywiązywania się przez Strony z ich obowiązków określonych w Aneksie nr 1.
Pliki:
raport bieżący 3/2023 (.pdf - 60,11 kB)