2/2023: Plan podziału PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji
Zarządca PBG S.A. w restrukturyzacji i w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie (dalej „PBG” lub „Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym likwidator PBG przy udziale Zarządcy PBG oraz spółka PBG Operator sp. z o.o. przyjęły plan podziału PBG na podstawie art. 533 oraz 534 K.s.h., w związku z zamiarem podziału PBG przez wydzielenie części jej majątku na spółkę pod firmą PBG Operator sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000353785, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, jako spółkę przejmującą (dalej „PBG Operator” lub „Spółka Przejmująca”).
Wyłącznym celem podziału PBG jest wykonanie propozycji układowych, które jako zaktualizowane propozycje układowe zostaną złożone przez Zarządcę PBG w postępowaniu sanacyjnym, które toczy się przed Sądem Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20. Propozycje układowe określą sposób zaspokojenia zobowiązań PBG wobec jej wierzycieli w układzie przez likwidację majątku PBG. PBG Operator będzie prowadzić działalność zmierzającą do likwidacji przejętego przez nią majątku PBG po dniu wykonania układu PBG.
Podział zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4) K.s.h. poprzez przeniesienie części majątku PBG na spółkę przejmującą (podział przez wydzielenie). Spółką Dzieloną jest PBG, Spółką Przejmującą jest PBG Operator. W wyniku podziału, zgodnie z art. 531 § 1 K.s.h., Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki PBG określone w planie podziału z dniem wydzielenia. PBG zachowa byt prawny i pozostały majątek.
Po podziale udziały PBG Operator zostaną przeniesione nieodpłatnie na Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie pełniący funkcje Agenta Zabezpieczeń Obligacji zgodnie z postanowieniami Umowy Emisyjnej i Agencyjnej oraz o Współfinansowanie z dnia 31 lipca 2015 r., z zmianami z 8 listopada 2016 r. oraz z 22 grudnia 2022 r. („Agent Zabezpieczeń”), chyba że Agent Zabezpieczeń postanowi inaczej oraz pod warunkiem uprawomocnienia się postanowienia stwierdzającego wykonanie układu.
W związku z podziałem dojdzie do obniżenia kapitału zakładowego PBG. Kapitał zakładowy PBG zostanie obniżony z kwoty 16.368.406,26 zł, o kwotę 100,00 zł, tj. do kwoty 16.368,306,26 zł, poprzez umorzenie 5.000 akcji o jednostkowej wartości nominalnej 0,02 zł („Akcje Umarzane”) należących wyłącznie do wskazanego w planie podziału akcjonariusza, to jest spółki PBG ZARZĄDCA sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Warszawie („Akcjonariusz”). W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego PBG Operator z kwoty 5.000,00 zł o kwotę 100,00 zł, tj. do kwoty 5.100,00 zł, poprzez utworzenie 1 udziału o jednostkowej wartości nominalnej 100,00 zł, który zostanie objęty przez Akcjonariusza, który to Akcjonariusz będzie zobowiązany do jego bezpłatnego przeniesienia na rzecz PBG jako Spółki Dzielonej, tak że PBG posiadać będzie łącznie 51 udziałów spółki PBG Operator o łącznej wartości nominalnej 5.100,00 zł.
W wyniku podziału na PBG Operator zostaną przeniesione aktywa PBG wyłącznie wskazane w paragrafie § 9.4 planu podziału. Plan podziału zawierający listę aktywów przenoszonych do Spółki Przejmującej został opublikowany przez PBG na stronie: http://www.pbg-sa.pl/ (w sekcji dotyczącej Restrukturyzacji) oraz na stronie spółki PBG Operator: www.pbgoperator.com.pl. Udziały Spółki Przejmującej nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Warunkiem przeprowadzenia podziału zgodnie z planem podziału jest wycofanie akcji PBG z obrotu na rynku regulowanym lub utrata przez PBG statusu spółki publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (ze zmianami).
Pliki:
raport bieżący 2/2023 (.pdf - 57,70 kB)