PBG przekazało Głównym Wierzycielom projekt umowy restrukturyzacyjnej wraz z propozycjami układowymi
Zarząd PBG SA w upadłości układowej, na posiedzeniu w dniu 03 września 2013 roku, przyjął projekt umowy restrukturyzacyjnej wraz z propozycjami układowymi. Dokumenty restrukturyzacyjne zostały również pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą i przesłane do głównych Wierzycieli Spółki, w tym do banków, obligatariuszy, ubezpieczycieli, istotnych wierzycieli handlowych oraz do Głównego Akcjonariusza Spółki - pana Jerzego Wiśniewskiego.
Przygotowane dokumenty obejmują proponowane warianty restrukturyzacji prezentowane i omawiane podczas spotkań z Wierzycielami, w tym brzegowe warunki biznesowe propozycji przedstawionych w trakcie ostatniego spotkania z Wierzycielami Finansowymi.
Dokumenty te uwzględniają uwagi i oczekiwania Wierzycieli zgłaszane w toku wielomiesięcznych konsultacji.
Zapraszając Wierzycieli do negocjacji przyjętego przez Spółkę projektu umowy restrukturyzacyjnej wraz z propozycjami układowymi, liczymy na możliwie najszybsze finalne uzgodnienia warunków restrukturyzacji zadłużenia Spółki, co w efekcie umożliwi przegłosowanie układu i rozpoczęcie jego realizacji - powiedziała Kinga Banaszak-Filipiak, Wiceprezes Zarządu PBG. - Jesteśmy przekonani, że przygotowana propozycja jest optymalna dla wszystkich stron, a jednocześnie możliwa do realizacji przez Spółkę przy nadrzędnym uwzględnieniu interesów Wierzycieli. Stopień ich zaspokojenia jest korzystniejszy niż przy opcji likwidacyjnej.
Propozycje układowe zakładają, że Wierzyciele Spółki będą zaspokajani w 7 grupach, w zależności od kategorii interesu, który reprezentują oraz rodzaju i wielkości wierzytelności. Wierzyciele drobni (do 500 tys. PLN) otrzymają propozycję korzystniejszych warunków restrukturyzacji zobowiązań. Zostaną oni zaspokojeni w całości, w ratach. Objęte układem wierzytelności znaczących akcjonariuszy będą podlegać w całości konwersji na akcje Spółki i nie będą podlegać spłacie. Wierzytelności objęte układem w części niezaspokojonej na jeden ze sposobów wskazanych w propozycjach układowych zostaną umorzone.
Wierzyciele, którzy zawrą ze Spółką umowę o udzielenie nowego finansowania, na łączną kwotę 250 mln PLN, będą uprawnieni do otrzymania dodatkowych spłat wierzytelności układowych.
W propozycjach układowych zakładamy, iż nowe finansowanie może zostać udzielone Spółce, zarówno w formie linii kredytowych, gwarancyjnych lub poprzez emisję obligacji długoterminowych. Zakładamy również, że możliwe będzie wynegocjowanie i podpisanie z Wierzycielami udzielającymi nowe finansowanie, umów precyzujących warunki tego finansowania przed głosowaniem nad układem – oświadczył Paweł Mortas, Prezes Zarządu PBG.
Po wykonaniu układu zmianie ulegnie akcjonariat PBG. Wierzyciele układowi będą posiadać akcje zwykłe na okaziciela stanowiące około 75% kapitału zakładowego Spółki, Akcjonariusz Jerzy Wiśniewski będzie posiadać akcje zwykłe na okaziciela stanowiące około 23,5 % kapitału zakładowego Spółki, a pozostali akcjonariusze akcje zwykłe na okaziciela stanowiące około 1,5 % kapitału zakładowego Spółki.
Projekt umowy restrukturyzacyjnej zakłada współpracę Stron umowy, w celu przyjęcia przez Zgromadzenie Wierzycieli propozycji układowych załączonych do projektu umowy i zatwierdzenie układu przez Sąd Upadłościowy w najwcześniejszym możliwym terminie.
Projekt umowy restrukturyzacyjnej zobowiązuje również Zarząd PBG do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu Spółki projektów uchwał Walnego Zgromadzenia, które posłużą realizacji propozycji układowych. Zawiera propozycję zobowiązania Akcjonariusza - pana Jerzego Wiśniewskiego do nabycia części wierzytelności objętych Układem od Wierzycieli, którzy zechcą przystąpić do umowy restrukturyzacyjnej oraz do nierozporządzania akcjami Spółki objętymi na podstawie Układu przez okres 5 lat od dnia wejścia w życie umowy. Treść przyszłych zobowiązań wymaga skonkretyzowania i potwierdzenia w toku uzgodnień.
W związku z powyższym, Zarząd PBG zwołał na dzień 30 września bieżącego roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu poddania pod głosowanie projektów uchwał, które posłużą realizacji propozycji układowych.
W trakcie trwającego od ponad roku postępowania układowego, PBG nieprzerwanie realizuje kluczowe inwestycje, w tym projekty istotne dla bezpieczeństwa energetycznego Polski - podziemny magazyn gazu Wierzchowice i terminal LNG w Świnoujściu. Przed terminem zakończyła budowę kopalni ropy naftowej i gazu ziemnego Lubiatów-Międzychód-Grotów. Spółki z Grupy Kapitałowej mają w planach tak ważne kontrakty jak blok energetyczny dla elektrowni Jaworzno III i rozbudowa Elektrowni Opole (RAFAKO SA), czy zabudowa dodatkowej sprężarki dla PMG Husów (PBG Oil and Gas).
W ocenie Zarządu, zawarcie układu umożliwi Spółce kontynuowanie jej bieżącej działalności, odbudowanie wartości oraz dalszy rozwój, co przełoży się na zaspokojenie roszczeń Wierzycieli w zakresie przewidzianym w propozycjach układowych, a także realizację istotnych interesów społecznych, zarówno w zakresie ochrony miejsc pracy, ochrony podwykonawców, zamawiających jak i lokalnych społeczności.
Pełne teksty projektów dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem www.pbg-sa.pl, w zakładce restrukturyzacja.
***
4 czerwca 2012 roku, Zarząd PBG podjął uchwałę w sprawie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. We wniosku, przedstawiono dwa warianty propozycji układowych. 13 czerwca 2012 roku, Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto, Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych, wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości PBG SA z możliwością zawarcia układu. Sąd utrzymał Zarząd własny Spółki ustanawiając Sędziego Komisarza i Nadzorcę Sądowego.
W okresie trzech miesięcy od obwieszczenia w prasie o ogłoszeniu upadłości tj. 21 września 2012 roku upłynął termin zgłaszania wierzytelności.
PBG rozpoczęło prace nad Planem Restrukturyzacji. Przeprowadzono szereg spotkań z Wierzycielami Finansowymi, Obligatariuszami i Towarzystwami Ubezpieczeniowymi. Konsultowano podstawowe założenia biznesowe umowy restrukturyzacyjnej, warunki i formy spłaty zadłużenia, wstępnie konsultowano również warunki nowego finansowania. W trakcie procesu prowadzonego przez Sąd Upadłościowy czterokrotnie spotykała się Rada Wierzycieli.
W dniu 12 czerwca 2013 roku Spółka otrzymała informację, o przekazaniu Sędziemu Komisarzowi przez Nadzorcę Sądowego listy wierzytelności. Łączna kwota uznanych i umieszczonych przez Nadzorcę Sądowego na liście wierzytelności wynosiła 2 776 254 806,77 PLN i była zgodna z szacunkami Zarządu. W dniu 4 lipca 2013 roku Sędzia ogłosił sporządzenie listy wierzytelności Spółki. Obecnie, zgodnie z Prawem upadłościowym i naprawczym, trwa proces rozpatrywania zgłoszonych sprzeciwów do listy wierzytelności oraz aktualizacja wierzytelności wykazanych na liście.
Na ostatnim spotkaniu Zarządu PBG z Wierzycielami, które odbyło się 5 lipca 2013 roku, zaprezentowane zostały warunki biznesowe restrukturyzacji zadłużenia. Przedstawiono również zaktualizowany i zweryfikowany model zawierający źródła finansowania układu.
Po zatwierdzeniu przez Sąd Upadłościowy ostatecznej listy wierzytelności, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w terminie jednego miesiąca, zarządzone zostanie głosowanie nad układem.
Kontakt:
Jacek Balcer
Dyrektor ds. komunikacji korporacyjnej
+48 605 470 718