W oparciu o aneks do generalnej umowy o limit kredytowy, zawartej pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej PBG: PBG S.A., HYDROBUDOWĄ POLSKA S.A. i HYDROBUDOWĄ 9 S.A., strony rozwiązały dotychczasową umowę z dniem 30 grudnia 2011 roku.

Jednocześnie spółki z Grupy Kapitałowej PBG tj: PBG S.A., HYDROBUDOWA POLSKA S.A. i HYDROBUDOWA 9 S.A., zawarły w dniu 30 grudnia 2011 roku z Bankiem Zachodnim WBK S.A. umowę o współpracy w zakresie kredytowania działalności gospodarczej („Umowa o współpracy”). Umowa obowiązywać będzie do dnia 31 grudnia 2012 roku.

Strony umowy przewidują możliwość zawierania umów szczegółowych, w ramach których limit łącznego zaangażowania Banku nie przekroczy 210.000.000 zł. Umowy dotyczyć mogą:

1. kredytu krótkoterminowego w rachunku bieżącym – na okres 1 roku (w PLN i EUR), do 100% kwoty limitu,
2. gwarancji bankowej, w tym gwarancji należytego wykonania kontraktu, wadialnych, zapłaty, zwrotu zaliczki, kwot zatrzymanych, z tytułu rękojmi i gwarancji – na okres do 5 lat (w PLN, EUR i USD):

- do 50% kwoty limitu w przypadku gwarancji bankowych do 1 roku,

- do 30% kwoty limitu w przypadku gwarancji bankowych powyżej 1 roku do 3 lat,

- do 20% kwoty limitu w przypadku gwarancji bankowych powyżej 3 lat do 5 lat,

1. akredytywy – na okres 1 roku (w PLN, EUR i USD), do 100% kwoty limitu.

Jednocześnie Zarząd PBG S.A. powziął informację o zawarciu z Bankiem w dniu 30 grudnia 2011 roku, przez PBG S.A., spółkę zależną HYDROBUDOWA POLSKA S.A.  wraz z jej podmiotem zależnym HYDROBUDOWA 9 S.A. , umów produktowych o kredyt w rachunku bieżącym do łącznej kwoty 203.000.000 zł, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności, przy czym:

1. kwota umowy kredytu w rachunku bieżącym zawartej przez PBG S.A. wynosi do 80.000.000 zł,
2. kwota umowy kredytu w rachunku bieżącym zawartej przez HYDROBUDOWA POLSKA S.A. wynosi do 40.000.000 zł,
3. kwota umowy kredytu w rachunku bieżącym zawartej przez HYDROBUDOWA 9 S.A. wynosi do 83.000.000 zł.

Termin spłaty kredytów wyznaczono na 31 grudnia 2012 roku.

Zgodnie z umową zabezpieczeniem spłaty kredytu z tytułu umowy zawartej przez PBG S.A. są:

- oświadczenie PBG S.A. o poddaniu się egzekucji do kwoty 160.000.000 zł z możliwością wystąpienia przez Bank o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do 31 grudnia 2015 roku,

- pełnomocnictwo do dysponowania przez Bank środkami pieniężnymi na rachunkach PBG S.A. prowadzonych w Banku,

- cesja wierzytelności z kontraktów w kwocie nie mniejszej niż 100% wykorzystanego limitu,

- poręczenie cywilne HYDROBUDOWA 9 S.A.,

- poręczenie cywilne HYDROBUDOWA POLSKA S.A.

Zgodnie z umową zabezpieczeniem spłaty kredytu z tytułu umowy zawartej przez HYDROBUDOWA POLSKA S.A. są:

- oświadczenie HYDROBUDOWY POLSKA S.A. o poddaniu się egzekucji do kwoty 80.000.000 zł z możliwością wystąpienia przez Bank o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do 31 grudnia 2015 roku,

- pełnomocnictwo do dysponowania przez Bank środkami pieniężnymi na rachunkach HYDROBUDOWA POLSKA S.A. prowadzonych w Banku,

- cesja wierzytelności z kontraktów w kwocie nie mniejszej niż 100% wykorzystanego kredytu,

- poręczenie cywilne HYDROBUDOWA 9 S.A.,

- poręczenie cywilne PBG S.A.

Zabezpieczeniem spłaty kredytu z tytułu umowy zawartej przez HYDROBUDOWA 9 S.A. są:

- oświadczenie HYDROBUDOWA 9 S.A. o poddaniu się egzekucji do kwoty 166.000.000 zł z możliwością wystąpienia przez Bank o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do 31 grudnia 2015 roku,

- pełnomocnictwo do dysponowania przez Bank środkami pieniężnymi na rachunkach HYDROBUDOWA 9 S.A. prowadzonych w Banku,

- cesja wierzytelności z kontraktów w kwocie nie mniejszej niż 100% wykorzystanego kredytu,

- poręczenie cywilne HYDROBUDOWA POLSKA S.A.,

- poręczenie cywilne PBG S.A.

Umowy uznano za znaczące z uwagi na kryterium kapitałów własnych.

Jednocześnie, z uwagi na zarejestrowane w dniu 4 stycznia br, to jest po dniu zawarcia w/w umów połączenie spółek HYDROBUDWA POLSKA SA i HYDROBUDOWA 9,  gdzie HYDROBUDOWA POLSKA S.A. jest spółką Przejmującą, HYDROBUDOWA POLSKA S.A. wstąpiła w prawa i obowiązki spółki HYDROBUDOWA 9 S.A., w tym wynikające z opisanych powyżej umów.  Tym samym HYDROBUDWA POLSKA S.A. dysponuje kredytem w kwocie 123.000.000 zł  i zabezpiecza kwotę kredytu oświadczeniem o poddaniu się egzekucji do kwoty 246.000.000 zł.

Podstawa prawna:

§ 5 ust.1 pkt. 3 oraz pkt 5 rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zgodnie z postanowieniami umowy, wynagrodzenie umowne Konsorcjum za realizację kontraktu, z chwilą złożenia zawiadomienia przez Polskie LNG w sposób przewidziany w Umowie, uległo automatycznie zmniejszeniu o kwotę 120.167.000 zł netto. O takiej możliwości Zarząd PBG S.A. informował w raporcie bieżącym nr 35/2010. W raporcie bieżącym 12/2011 z dnia 10 lutego 2011 roku Zarząd PBG S.A. poinformował o odstąpieniu Polskiego LNG od budowy systemu ORV.
Tym samym wartość umowy netto spadła do 2.088.976.000 zł.

Pozostałe warunki umowy nie ulegają zmianie.

Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Podpis osoby upoważnionej:
Magdalena Eckert-Boruta
 

Agencja Moody’s wskazała, że korzystnie na ocenę ratingową PBG S.A. wpływa charakterystyka rynku na którym działa Spółka, a który cechują bariery językowe i kulturowe stanowiące ochronę przed konkurencją z zewnątrz. Element ochrony przed konkurencją stanowi również doświadczenie PBG w specjalistycznych obszarach takich jak branża gazu ziemnego i wody, które zapewniają Spółce wysokie marże  brutto.

W odniesieniu do rynku krajowego atutem Spółki jest również jej wielkość, chociaż względem międzynarodowych koncernów budowlanych rozmiar jej działalności jest stosunkowo mniejszy.

Pozytywnie oceniona została również szacowana na poziomie 12% rentowność Spółki (mierzona wysokością marży EBITA), wysoka w porównaniu do spółek o podobnym profilu działalności, objętych  oceną ratingową Moody’s. Korzystnie na ocenę ratingową PBG wpłynął znaczny portfel zamówień.

Negatywny wpływ na przyznaną ocenę ratingową PBG miały ryzyka związane z nabyciem akcji RAFAKO S.A. i koniecznością sfinansowania transakcji w krótkim czasie. Transakcja wpłynie również na wzrost wskaźnika dźwigni finansowej. Niekorzystnie na ocenę  ratingową wpłynęła również ocena jako ograniczonej siły finansowej PBG.  Ponadto czynnikiem ograniczającym poziom oceny ratingowej Spółki jest charakterystyka jej ryzyka płynności, duże amplitudy zmian poziomu zapotrzebowania na kapitał obrotowy oraz konieczność utrzymywania otwartych linii kredytowych w bankach, stanowiących zabezpieczenie należytego wykonania kontraktów i zaspokajających potrzeby operacyjne Spółki.

Stabilna perspektywa oceny ratingowej PBG odzwierciedla przyjęte przez Moody’s założenie, że Spółka (i) będzie kontynuowała działalność zgodnie z przyjętym planem rozwoju przedsiębiorstwa oraz (ii) uzyska wydłużenie terminów spłaty zadłużenia. Stabilna perspektywa uwzględnia również przekonanie agencji, że PBG uniknie zagrożenia spadku płynności finansowej.

Podsumowanie komunikatu wydanego przez agencję Moody’s będzie dostępne w języku angielskim na stronie internetowej agencji: www.moodys.com

Udzielony na mocy umowy  limit do kwoty 200.000.000 zł przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności kredytobiorców (finansowanie kontraktów).

Na mocy zawartego aneksu, termin ostatecznej spłaty limitu ustalony został na dzień 30 listopada 2016 roku, przy czym dzień ostatecznej spłaty sublimitu dla kredytów rewolwingowych wyznaczono na 30 listopada 2012 roku.

Jednocześnie każda ze spółek z Grupy Kapitałowej PBG będąca Stroną umowy złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji do łącznej kwoty zadłużenia wraz z odsetkami i innymi kosztami, nie wyższymi niż 300.000.000 zł.  Bank może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności bankowemu tytułowi egzekucyjnemu do dnia 30 listopada 2019 roku.

Pozostałe istotne warunki umowy nie uległy zmianie.

Na podstawie Umowy, Emitent zobowiązał się zbyć Akcje na rzecz RAFAKO, a RAFAKO zobowiązało się nabyć Akcje za kwotę 160.154.889,60 zł (słownie: sto sześćdziesiąt milionów sto pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt dziewięć złotych 60/100), tj. 3,48  zł (słownie: trzy złote i czterdzieści osiem groszy  za 1 (jedną) Akcję („Cena”), która zostanie zapłacona w dniu przeniesienia Akcji na rachunek RAFAKO w transakcji poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Domu Maklerskiego.

RAFAKO zobowiązane będzie dokonać na rzecz PBG dopłaty do Ceny w kwocie 30.000.000 zł (trzydzieści milionów złotych)  w przypadku gdy Spółka: (i) za rok obrotowy 2012  osiągnie zysk netto w kwocie równej co najmniej 20.000.000 zł. (dwadzieścia milionów złotych) oraz (ii) za rok obrotowy 2013 osiągnie zysk netto w kwocie równej co najmniej 35.000.000 zł. (trzydzieści pięć milionów złotych), co zostanie stwierdzone na podstawie zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdań finansowych Spółki za odpowiednio rok obrotowy 2012 oraz 2013.  

RAFAKO w terminie dwóch miesięcy po dniu zawarcia umowy przeprowadzi due diligence Spółki. Jeżeli na podstawie raportu due diligence stwierdzone zostanie, że w Spółce zaistniałozdarzenie bądź zdarzenia stanowiące tzw. negatywny przypadek tj.  jakiekolwiek zdarzenie, które samo lub w połączeniu z innymi zmianami lub zdarzeniami, spowodowało (lub w racjonalnej ocenie można oczekiwać, iż w przyszłości spowoduje) spadek wartości majątku Spółki lub zwiększenie zobowiązań Spółki w stosunku do wartości majątku lub zobowiązań Spółki wynikających ze sprawozdania finansowego Spółki na dzień 31 grudnia 2011 r., z wyłączeniem zmian w ogólnym otoczeniu finansowym oraz z wyłączeniem zmian lub zdarzeń, które nastąpiły lub mogą nastąpić w wykonaniu oraz w zgodzie z Umową, wówczasRAFAKO, o ile Strony nie znajdą ugodowego sposobu rozstrzygnięcia sporu, będzie przysługiwało prawo żądania zapłaty przez Emitenta kwoty stanowiącej (i) równowartość obowiązkowych rezerw na zobowiązanie lub zobowiązania Spółki wynikające z takiego zdarzenia lub zdarzeń, których Spółka, wbrew obowiązkowi w tym zakresie, nie utworzyła do daty 31 grudnia 2011 r.; oraz (ii) równowartość obowiązkowych rezerw wynikających z takiego zdarzenia lub zdarzeń stanowiących negatywny przypadek, utworzonych przez Spółkę po dacie 31 grudnia 2011 r., jednak przed dniem złożenia przez RAFAKO pisemnej informacji o negatywnym przypadku stwierdzonym w wyniku due diligence, jednakże nie przekraczającej łącznie kwoty 20.000.000 zł. (dwadzieścia milionów złotych) tytułem wystąpienia zdarzenia lub zdarzeń o charakterze negatywnego przypadku, która to kwota jest kwotą maksymalną ewentualnej rekompensaty.

Zgodnie z Umową, w terminie nie wcześniej niż po dniu podpisania Umowy i nie później niż do dnia 31 grudnia 2012 roku Emitentowi będzie przysługiwało prawo odkupu Akcji od RAFAKO.

Umowa nie przewiduje postanowień w postaci kar umownych.

Po zawarciu Umowy z RAFAKO w dniu 20 grudnia 2011 roku, Emitent zawarł z Domem Maklerskim BZ WBK S.A. umowę sprzedaży Akcji, na podstawie której za pośrednictwem Domu Maklerskiego BZ WBK S.A. zbył Akcje na rzecz RAFAKO. Akcje zostały zbyte poza rynkiem regulowanym. Kwota Ceny została zapłacona przez RAFAKO w dniu zawarcia umowy sprzedaży Akcji z Domem Maklerskim BZ WBK S.A.

Wartości ewidencyjna zbytych Akcji w księgach Emitenta wynosiła 182 760 943,10zł.

RAFAKO jest podmiotem zależnym od Emitenta. Pani Małgorzata Wiśniewska jest zarówno członkiem Rady Nadzorczej Emitenta oraz członkiem Rady Nadzorczej RAFAKO. Członek Zarząd Emitenta Pan Przemysław Szkudlarczyk jest członkiem Rady Nadzorczej RAFAKO.

Opisana powyżej transakcja stanowi realizację strategii Grupy Emitenta, związanej z ekspansją działalności na rynku budownictwa energetycznego.

Umowa oraz zbycie aktywów zostały uznane za znaczące z uwagi na kryterium kapitałów własnych Emitenta. 

Podstawa prawna:
art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne.

Pioneer Pekao Investment Management SA(PPIM), działając zgodnie z Art. 69 ust. 1 pkt 2 w zw. z Art.87 ust. 1 pkt 3 lit.b U Ustawy z 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz. U. z 2005 r. Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.], zawiadamia o spadku łącznego zaangażowania do poziomu 14,99% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki: PBG SA w zakresie instrumentów finansowych wchodzących w skład portfeli zarządzanych w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarządzania portfelem instrumentów finansowych.

Podstawa prawna:

Art. 70 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

• nieodwołalnej, ważnej 3 lata oferty sprzedaży udziałów (Opcja Nabycia Udziałów) w Strateg Capital;
• uprawnienia do żądania zwrotnego przeniesienia własności akcji GasOil Engineering a.s. z siedzibą w Popradzie w terminie do dnia 30 września 2016 roku (prawo odkupu).

Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Podstawa prawna:
Art. 160 ust 4 Ustawy o obrocie - informacja o transakcjach osób mających dostęp do informacji poufnych
 

Podstawa prawna:
§ 38 ust.1 pkt 2) lit b) rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Statut spółki PBG

Strony Konsorcjum ustaliły następujący podział prac:
1. Obrascón Huarte Lain – 55% zakresu robót,
2. Partnerzy Konsorcjum wchodzący w skład Grupy Kapitałowej PBG: HYDROBUDOWA POLSKA, PBG, APRIVIA i PRG Metro – 45% zakresu robót.

Umowa uznana została za znaczącą z uwagi na kryterium kapitałów własnych.

Podstawa prawna:
§ 5 ust.1 pkt. 3 rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
 

Tym samym Zarząd PBG S.A. podaje raport w prawidłowym brzmieniu:
„Zarząd PBG S.A. w dniu 10 października br powziął informację o sprzedaży w dniu 30 września 2011 roku akcji w spółce GasOil Engineering a.s. z siedzibą w Popradzie.
Przedmiotem umowy jest sprzedaż 251.067 akcji w spółce prawa słowackiego GasOil Engineering a.s. (GOE) należących przed transakcją do PBG S.A. Akcje o wartości nominalnej 0,332 EUR każda, zostały sprzedane Panu Marianowi Siska, Prezesowi GOE  za kwotę 1.201.000,26 zł.
PBG S.A. uprawnione jest do żądania zwrotnego przeniesienia własności akcji w terminie do dnia 30 września 2016 roku (prawo odkupu).
Przed transakcją w portfelu PBG S.A. pozostawało 1.249.167 akcji w spółce, stanowiących 62,45% w kapitale oraz w ogólnej liczbie głosów. Po transakcji PBG posiada  akcje, stanowiące 49,90% w kapitale i w ogólnej liczbie głosów.
Spółka GasOil Engineering a.s. będzie konsolidowana jako podmiot stowarzyszony.”

Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
 

Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
 

Tym samym, na dzień sporządzenia niniejszego raportu bieżącego prognoza wyników finansowych Grupy Kapitałowej PBG w roku 2011 zakłada osiągnięcie:
• skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży na poziomie około 3 mld zł;
• skonsolidowanego zysku z działalności operacyjnej w wysokości około 260 mln zł;
• oraz skonsolidowanego zysku netto, przypadającego na podmiot dominujący, w wysokości około 200 mln zł.
 

Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
 

Umowa uznana została za znaczącą z uwagi na kryterium kapitałów własnych.

Podstawa prawna:
§ 5 ust.1 pkt. 3 rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
 

Zarząd podaje aktualny terminarz publikacji wyników finansowych, które nastąpią w 2011 roku:

- skonsolidowany raport kwartalny, zawierający skrócone jednostkowe, kwartalne sprawozdania finansowe:
III kwartał 2011: 14 listopada 2011 r.;
Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z § 101 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r., nie publikował raportu kwartalnego za II kwartał 2011 r.

- skonsolidowany raport półroczny zawierający skrócone jednostkowe, półroczne sprawozdanie finansowe: 29 sierpnia 2011 r.
 

2) jednocześnie, w związku z zapisem  warunkującym udzielenie limitu linii w pełnej wysokości obniżeniem innych limitów zaangażowań Banku wobec Kredytobiorcy,
w nawiązaniu do raportu bieżącego 53/2008 z dnia 07 sierpnia 2008 roku (dostępny pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/53-2008-zawarcie-transakcji-finansowych-zwiazanych-z-przyszlym-kontraktem.html), do zawartej przez PBG S.A. umowy ustalającej limit kredytowy na finansowanie kontraktu pn Kontraktu pn „Projekt LMG – Ośrodek Centralny, strefy przyodwiertowe, rurociągi i inne”. Na mocy zawartego w dniu 08  sierpnia 2011 roku aneksu limit  został obniżony do kwoty 186.000.000 zł, w tym limit gwarancji wykonania kontraktu do kwoty 86.000.000 zł i limit kredytu do kwoty 100.000.000 zł, w ramach którego możliwe jest wydawanie gwarancji i akredytyw w złotych i w walutach obcych do łącznej kwoty stanowiącej 40.000.000  zł. Pozostałe istotne warunki umowy nie uległy zmianie. W związku z obniżeniem wysokości linii kredytowej zmniejszeniu do 150.000.000 zł uległa kwota udzielonego do dnia 30 czerwca 2016 roku poręczenia.

Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Zastaw został ustanowiony na rzecz Polskiego Banku Przedsiębiorczości S.A. i stanowi zabezpieczenie udzielonego PBG S.A. przez Bank, na mocy Umowy z dnia 24 stycznia 2015 roku, kredytu w wysokości 22.744.640 zł. W celu zabezpieczenia kredytu o którym mowa powyżej, PBG S.A. ustanowiło na rzecz banku Zastaw Rejestrowy na akcjach do najwyższej kwoty zabezpieczenia PLN 34.116.960,00. Zastaw Finansowy na akcjach ustanowiono się na Okres Zabezpieczenia, w każdym jednak wypadku wygaśnie najpóźniej 24 stycznia 2015 r. Wartość księgowa akcji, będących przedmiotem zastawu wynosi 22.778.787,82 zł. Umowa zastawu podlega obowiązkowi publikacji z uwagi na fakt, że akcje będące przedmiotem zastawu, stanowią wartość większą niż wyrażona w złotych równowartość  kwoty 1.000.000 euro.

2. ING OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY na ZWZ posiadał 1.000.000 głosów z ogólnej liczby 11.283.758 głosów na ZWZ, co stanowiło 8,86 % głosów na ZWZ oraz stanowi 5,54 % ogólnej liczby głosów.

3. PIONEER FIO Subfundusz Pioneer Zrównoważony SA,  na ZWZ posiadał 853.500 głosów z ogólnej liczby 11.283.758 głosów na ZWZ, co stanowiło 7,56% głosów na ZWZ oraz stanowi 4,73 % ogólnej liczby głosów.

Suma umów została uznana za znaczącą z uwagi na kryterium kapitałów własnych.
 

1)Maciej Bednarkiewicz, członek niezależny. Nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec PBG S.A.
Absolwent Uniwersytetu Warszawskiego - Wydział Prawa. Od roku 1969 wykonuje zawód adwokata. W 1989 roku, a następnie w 1992 roku został wybrany na Prezesa Naczelnej Rady Adwokackiej.
Prowadzi indywidualną Kancelarię Adwokacką w Warszawie. Od listopada 2004 roku pełni funkcję komplementariusza w Kancelarii Prawnej Maciej Bednarkiewicz, Andrzej Wilczyński i Wspólnicy spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. W latach 1989 – 1991 poseł na Sejm RP X Kadencji. W 1991 roku, a następnie w 1997 roku został powołany na sędziego Trybunału Stanu RP.
Członek organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych. Przez osiem lat (1993 – 2001) pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej BIG Bank S.A., a od 1995 roku do chwili obecnej - Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. Od 1999 roku  do września 2009 roku był członkiem Rady Nadzorczej PZU S.A. oraz od 2003 roku - Członkiem Rady Nadzorczej Techmex SA. W 2004 roku został wybrany na Przewodniczącego Rady Nadzorczej PBG SA.
2)Małgorzata Wiśniewska – Nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec PBG S.A.

Absolwentka Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej. Ukończyła studia podyplomowe w zakresie zarządzania oraz w zakresie public relations na Wydziale Finansów i Bankowości w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu, roczny program doskonalenia umiejętności menedżerskich przeprowadzane przez Canadian International Management Institute. Absolwentka dwuletnich studiów MBA Executive Master of Business Administration organizowanych przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów oraz Uniwersytet Gdański we współpracy z Rotterdam School of Management.

Pani Małgorzata Wiśniewska pracowała w latach 1984-1991 jako asystent projektanta w Przedsiębiorstwie Uprzemysłowionego Budownictwa Rolniczego w Poznaniu, następnie od 1 stycznia 1998 roku do 2 stycznia 2004 roku – kolejno jako Dyrektor ds. Systemu Jakości, Dyrektor ds. Public Relations, Członek Zarządu w Technologie Gazowe Piecobiogaz sp. z o.o. w Wysogotowie, która została przekształcona w spółkę PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie. Następnie od 2 stycznia 2004 do 14 listopada 2006 roku  -Wiceprezes Zarządu w PBG S.A. w Wysogotowie, a od 21 sierpnia 2008 roku do  czerwca 2010 - Prezes Zarządu w INFRA S.A. Od października 2010 roku Prezes Fundacji PBG.
W chwili obecnej zasiada w Radach Nadzorczych spółek Hydrobudowa Polska S.A., Hydrobudowa 9 S.A., PBG Dom Sp. z o.o., APRIVIA S.A. GasOil Engineering A.S. oraz PBG S.A.

3)Dariusz Sarnowski – członek niezależny. Nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec PBG S.A.

Absolwent Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Posiada uprawnienia Biegłego Rewidenta do badania sprawozdań finansowych. Od 1996 roku związany z firmą W. Frąckowiak i Partnerzy Sp. z o.o., gdzie do 1997 roku pracował jako asystent w Departamencie Konsultingu, a następnie - asystent w Departamencie Audytu. W 1998 roku rozpoczął karierę jako inspektor w wydziale doradztwa Departamentu Rynków Kapitałowych WBK SA. W roku kolejnym został menadżerem/konsultantem Trade Institute-Reemtsma Polska SA. W roku 2000 rozpoczął pracę w firmie BDO Polska Sp. z o.o., gdzie pracował jako asystent Departamentu Audytu. Od 2000 do 2003 roku związany z firmą HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o., gdzie pracował kolejno jako asystent Departamentu Audytu, Senior Departamentu Audytu oraz Dyrektor Departamentu Audytu.
Udziałowiec i Akcjonariusz, Członek organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych. Od 2004 roku do chwili obecnej, pozostaje większościowym wspólnikiem Spółki HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. (wcześniej Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o. Jednocześnie jest członkiem Zarządu Spółki. W latach 2003 - 2004 – Wiceprezes Zarządu - Usługi Audytorskie DGA Sp. z o.o., od 2004 roku do chwili obecnej Prezes Zarządu Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o.. Ponadto od 2009 roku do chwili obecnej  udziałowiec oraz Prezes Zarządu Ecdf Księgowość Sp. z o.o, od 2008 roku do chwili obecnej członek Zarządu Dmp Inwestycje Sp. z o.o., od 2007 roku do chwili obecnej Prezes Zarządu Salus-Med. Sp. z o.o.
 W okresie od 2003 roku do 2004 roku - członek Rady Nadzorczej MOSTOSTAL Poznań  S.A.. Od 2004 roku do 2005 roku – członek Rady Nadzorczej Browary Polskie BROK - STRZELEC S.A., w okresie od 2005 roku do 2008 roku - członek Rady Nadzorczej NZOZ „Szpital w Puszczykowie” Sp. z o.o., od 2007 roku do chwili obecnej członek Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej. Od czerwca 2010 członek Rady Nadzorczej Grupa Recykl S.A. , od sierpnia 2010 członek Rady Nadzorczej spółki Recykl Organizacja Odzysku S.A. Od sierpnia 2010 roku udziałowiec oraz Prezes Zarządu spółki Business Relations Institute Sp. z o.o. Od roku 2011 udziałowiec i członek Zarządu Sarnowski&Wiśniewski Consulting Sp. z o.o. oraz Sarnowski&Wiśniewski IT Sp. z o.o. Udziałowiec IT 4 Finance Sp. z o.o.
 W Radzie Nadzorczej PBG zasiada od 2005 roku.

4) Adam Strzelecki - członek niezależny. Nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec PBG S.A.

Absolwent Uniwersytetu im. Mikołaja Kopernika w Toruniu, Wydział Prawa i Administracji. Doktor nauk prawnych. Ukończył studia podyplomowe w zakresie bankowości na Wydziale Ekonomii Uniwersytetu Warszawskiego. Od  roku 1997 do chwili obecnej związany z Wyższą Szkołą Humanistyczno-Ekonomiczną we Włocławku, gdzie pełnił początkowo funkcję adiunkta, następnie Prodziekana Wydziału Administracji, Prorektora ds. Organizacji i Rozwoju, Dziekana Wydziału Administracji, a obecnie adiunkta. Od 1994 roku do chwili obecnej jest również wykładowcą w Toruńskiej Szkole Wyższej. Od października 2007 roku wykładowca w Wyższej Szkole Bezpieczeństwa i Ochrony w Warszawie.
Karierę zawodową  rozpoczął w roku 1966, gdzie przez trzy kolejne lata pracował jako referent w P.P. Miejskim Handlu Detalicznego w Chełmnie. Następnie w latach 1969-1972 był rewidentem w Prezydium Powiatowej Rady Narodowej w Chełmnie. Od 1972 przez trzy lata pracował na stanowisku inspektora kredytowego w Banku Rolnym w Chełmnie. W 1975 związał się z Narodowym  Banku Polskim w Chełmnie, gdzie do 1977 roku pracował jak główny księgowy. Przez kolejnych jedenaście lat był dyrektorem oddziału Narodowego Banku Polskiego w Lipnie. Następnie w latach 1988-1993 pełnił funkcję dyrektora oddziału w Narodowym Banku Polskim Oddział Wojewódzki. Przez kolejne trzy lata był dyrektorem oddziału w Polskim Banku Inwestycyjnym we Włocławku. W 1996 roku rozpoczął pracę w Kredyt Banku S.A. we Włocławku, gdzie do 2003 roku pracował na  stanowisku dyrektora oddziału. W okresie od 1995 do 2005 wspólnik w spółce - Zakład Doskonalenia Zawodowego Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku. Przez dziesięć lat, od 1995 roku, zasiadał w nadzorze spółki Zakład Doskonalenia Zawodowego Sp. z o.o. Od 1997 do 2005 roku oraz od grudnia 2007 do 2008 roku  Członek Zarządu Włocławskiego Towarzystwa Naukowego. Następnie w latach 2002- 2004 członek Rady Nadzorczej spółki Hydrobudowa Polska SA. W nadzorze PBG od 2004 roku.

5)Marcin Wierzbicki – członek niezależny. Nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec PBG S.A.

Absolwent Warsaw School of Economics na specjalizacji Zarządzanie i Marketing. Ukończył dwuletnie studia MBA Ross School of Business School na University of Michigan.
Pan Marcin Wierzbicki pracował kolejno: w latach 1996 -1998 w TRINITY MANAGEMENT na stanowisku analityka, następnie w latach 1998 – 2000 w Ernst&Young Management Consulting Services jako konsultant, w latach 2002 – 2004 w ELI LILLY Polska Sp. z o.o. jako Kierownik ds. Rozwoju, a następnie jako Kierownik Dobrych Praktyk Promocyjnych. Następnie Pan Marcin Wierzbicki zatrudniony był w latach 2004 – 2006 na stanowisku Business Unit Manager w firmie CEGEDIM Polska oraz w roku 2007 na stanowisku Customer Service Director Russia w CEGEDIM Rosja i jako Operations Director w CEGEDIM DENDRITE w latach 2007 - 2008. Pan Marcin Wierzbicki od 2008 roku zatrudniony jest w ALLIANCE MEDICAL Poland na stanowisku Chief Operations Officer a od 2009 roku na stanowisku General Manager. Od sierpnia 2010 roku zatrudniony w LUXMed Sp. z o.o.. W roku 2001 Pan Marcin Wierzbicki odbywał praktyki wakacyjne w roku 2001 w USA i w Polsce w firmach:  MCKINSEY & COMPANY, INC., LDM TECHNOLOGIES, INC. oraz A.T. KEARNEY INC.
Od 2004 roku właściciel sklepu internetowego Sklep.pl.
W latach 2008-2010 członek Rady Nadzorczej POL-AQUA S.A., od lipca 2007 do chwili obecnej członek Rady Nadzorczej COMP S.A.

Podstawa prawna:
§ 5 pkt 22)  Rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Podstawa prawna:
§ 38 ust. 2)   Rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
 

2) Elektrim zobowiązał się, że bezpośrednio zależna od niego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na Cyprze („SPV2”) w Dniu Zamknięcia zawrze z PBG lub PBG Invest 1 umowę przyrzeczoną, na której podstawie sprzeda na rzecz Emitenta lub PBG Invest 1 Udziały Nabywane.
Strony ustaliły, że w wyniku wykonania postanowień Umowy, w Dniu Zamknięcia, SPV1 będzie posiadało Akcje Rafako, na które składają się:
1) 34.746.440 akcji Rafako, stanowiących 49,92% kapitału zakładowego Rafako, w dniu zawarcia Umowy należących do Elektrim, oraz
2) 53.561 akcji Rafako, stanowiących 0,077% kapitału zakładowego Rafako, które zostaną nabyte przez Elektrim lub podmiot zależny od Elektrim.

Zgodnie z Umową, łączna cena („Cena Nabycia”), która zostanie zapłacona za Udziały Nabywane będzie równa sumie: (i) kwoty 540.000.000,00 (pięćset czterdzieści milionów) złotych; oraz (ii) kwoty stanowiącej równowartość ceny nabycia 53.561 akcji Rafako, o których mowa w punkcie 2) powyżej, jednak nie wyższej niż 840.000 (osiemset czterdzieści tysięcy) złotych.
Cena Nabycia będzie płatna w terminie 14 dni od dnia złożenia przez kupującego oświadczenia, czy w związku z otrzymanym raportem due diligence znajdzie zastosowanie mechanizm  obniżenia Ceny Nabycia, o którym poniżej.
Cena Nabycia może zostać obniżona w oparciu o wynik due diligence Rafako i SPV1. Wysokość Ceny Nabycia może zostać obniżona w przypadku ujawnienia istotnych negatywnych okoliczności wpływających na wartość Rafako (szczegółowo określonych w Umowie), tj. spadku wartości majątku lub wzrostu zobowiązań Rafako w stosunku do stanu ujawnionego w sprawozdaniu finansowym Rafako za rok obrotowy 2010, a także w przypadku ujawnienia istotnych negatywnych okoliczności dotyczących SPV1, o równowartość odpowiednio: obowiązkowych rezerw na zobowiązania Rafako wynikających z ww. istotnych negatywnych okoliczności, których Rafako, wbrew obowiązkowi w tym zakresie, nie utworzyło oraz istotnych negatywnych okoliczności dotyczących SPV1.
Przystąpienie do zamknięcia transakcji, w tym w szczególności zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów, uzależnione jest od ziszczenia się następujących warunków zawieszających:
1) dokonania określonych w Umowie zmian w grupie kapitałowej Elektrim niezbędnych w celu realizacji transakcji, w tym w szczególności nabycie przez SPV1 Akcji Rafako;
2) uzyskania przez PBG zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację lub upływ terminu, w jakim stosowna decyzja Prezesa UOKiK powinna zostać wydana;
3) przedłożenia przez Elektrim: (i) odpisu z odpowiedniego rejestru SPV1, jak również kopii aktualnego statutu lub umowy spółki SPV1, (ii) imiennego świadectwa depozytowego potwierdzającego, że Akcje Rafako zapisane są na rachunku papierów wartościowych należącym do SPV1 i są wolne od jakichkolwiek obciążeń i praw osób trzecich, (iii) oświadczenia, że Akcje Rafako będące przedmiotem transakcji i Udziały Nabywane są wolne od obciążeń, a także zaświadczeń o braku zastawów, (iv) zaświadczenia o prawie uczestnictwa przez SPV1 w walnym zgromadzeniu ze wszystkich  posiadanych Akcji Rafako, (v) potwierdzenia prawdziwości i kompletności złożonych oświadczeń i zapewnień  na Dzień Zamknięcia;
4)  powołania nowego członka zarządu Rafako wskazanego przez PBG;
5) spowodowania przez Elektrim, po otrzymaniu informacji o uzyskaniu zgody Prezesa UOKiK, jednak nie później niż w terminie tygodnia, aby zostało zwołane walne zgromadzenie Rafako, którego porządek obrad będzie zawierał co najmniej  punkt dotyczący zmiany w składzie rady nadzorczej, a SPV1 dokona wszelkich czynności, aby uczestniczyć w walnym zgromadzeniu;
6) przedłożenia przez PBG zaświadczenia wystawionego przez instytucję finansową, iż uzyskało finansowanie niezbędne do zapłaty Ceny Nabycia.
Strony ustaliły, iż podpisanie umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów nastąpi w terminie trzech tygodni od uzyskania zgody Prezesa UOKiK.
Umowa określa kary umowne na wypadek nieprzystąpienia przez Elektrim lub podmiot od niego zależny oraz przez PBG lub podmiot od niego zależny do zamknięcia transakcji (obejmującego m.in. zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów) mimo ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających wskazanych w Umowie, w wysokości 100.000.000 (sto milionów) złotych, płatne odpowiednio przez PBG lub Elektrim. Strony są uprawnione do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych.
W Umowie zostały złożone przez Emitenta i Elektrim oświadczenia i zapewniania, w tym oświadczenia i zapewnienia dot. SPV1 i Rafako. Umowa określa zasady odpowiedzialności z tytułu naruszenia oświadczeń i zapewnień.  
Opisana powyżej transakcja stanowi realizację strategii Grupy PBG związanej z ekspansją działalności na rynku budownictwa energetycznego.
 

1) Maciej Bednarkiewicz, kandydat niezależny, rekomendowany przez Jerzego Wiśniewskiego, większościowego akcjonariusza PBG S.A. Nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec PBG S.A.
Absolwent Uniwersytetu Warszawskiego - Wydział Prawa. Od roku 1969 wykonuje zawód adwokata. W 1989 roku, a następnie w 1992 roku został wybrany na Prezesa Naczelnej Rady Adwokackiej.
Prowadzi indywidualną Kancelarię Adwokacką w Warszawie. Od listopada 2004 roku pełni funkcję komplementariusza w Kancelarii Prawnej Maciej Bednarkiewicz, Andrzej Wilczyński i Wspólnicy spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. W latach 1989 – 1991 poseł na Sejm RP X Kadencji. W 1991 roku, a następnie w 1997 roku został powołany na sędziego Trybunału Stanu RP.
Członek organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych. Przez osiem lat (1993 – 2001) pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej BIG Bank S.A., a od 1995 roku do chwili obecnej - Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. Od 1999 roku  do września 2009 roku był członkiem Rady Nadzorczej PZU S.A. oraz od 2003 roku - Członkiem Rady Nadzorczej Techmex SA. W 2004 roku został wybrany na Przewodniczącego Rady Nadzorczej PBG SA.
2) Małgorzata Wiśniewska – kandydat rekomendowany przez Jerzego Wiśniewskiego, większościowego akcjonariusza PBG S.A. Nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec PBG S.A.

Absolwentka Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej. Ukończyła studia podyplomowe w zakresie zarządzania oraz w zakresie public relations na Wydziale Finansów i Bankowości w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu, roczny program doskonalenia umiejętności menedżerskich przeprowadzane przez Canadian International Management Institute. Absolwentka dwuletnich studiów MBA Executive Master of Business Administration organizowanych przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów oraz Uniwersytet Gdański we współpracy z Rotterdam School of Management.

Pani Małgorzata Wiśniewska pracowała w latach 1984-1991 jako asystent projektanta w Przedsiębiorstwie Uprzemysłowionego Budownictwa Rolniczego w Poznaniu, następnie od 1 stycznia 1998 roku do 2 stycznia 2004 roku – kolejno jako Dyrektor ds. Systemu Jakości, Dyrektor ds. Public Relations, Członek Zarządu w Technologie Gazowe Piecobiogaz sp. z o.o. w Wysogotowie, która została przekształcona w spółkę PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie. Następnie od 2 stycznia 2004 do 14 listopada 2006 roku  -Wiceprezes Zarządu w PBG S.A. w Wysogotowie, a od 21 sierpnia 2008 roku do  czerwca 2010 - Prezes Zarządu w INFRA S.A. Od października 2010 roku Prezes Fundacji PBG.
W chwili obecnej zasiada w Radach Nadzorczych spółek Hydrobudowa Polska S.A., Hydrobudowa 9 S.A., PBG Dom Sp. z o.o., APRIVIA S.A. GasOil Engineering A.S. oraz PBG S.A.

3) Dariusz Sarnowski – kandydat niezależny, rekomendowany przez Jerzego Wiśniewskiego, większościowego akcjonariusza PBG S.A. Nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec PBG S.A.

Absolwent Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Posiada uprawnienia Biegłego Rewidenta do badania sprawozdań finansowych. Od 1996 roku związany z firmą W. Frąckowiak i Partnerzy Sp. z o.o., gdzie do 1997 roku pracował jako asystent w Departamencie Konsultingu, a następnie - asystent w Departamencie Audytu. W 1998 roku rozpoczął karierę jako inspektor w wydziale doradztwa Departamentu Rynków Kapitałowych WBK SA. W roku kolejnym został menadżerem/konsultantem Trade Institute-Reemtsma Polska SA. W roku 2000 rozpoczął pracę w firmie BDO Polska Sp. z o.o., gdzie pracował jako asystent Departamentu Audytu. Od 2000 do 2003 roku związany z firmą HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o., gdzie pracował kolejno jako asystent Departamentu Audytu, Senior Departamentu Audytu oraz Dyrektor Departamentu Audytu.
Udziałowiec i Akcjonariusz, Członek organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych. Od 2004 roku do chwili obecnej, pozostaje większościowym wspólnikiem Spółki HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. (wcześniej Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o. Jednocześnie jest członkiem Zarządu Spółki. W latach 2003 - 2004 – Wiceprezes Zarządu - Usługi Audytorskie DGA Sp. z o.o., od 2004 roku do chwili obecnej Prezes Zarządu Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o.. Ponadto od 2009 roku do chwili obecnej  udziałowiec oraz Prezes Zarządu Ecdf Księgowość Sp. z o.o, od 2008 roku do chwili obecnej członek Zarządu Dmp Inwestycje Sp. z o.o., od 2007 roku do chwili obecnej Prezes Zarządu Salus-Med. Sp. z o.o.
 W okresie od 2003 roku do 2004 roku - członek Rady Nadzorczej MOSTOSTAL Poznań  S.A.. Od 2004 roku do 2005 roku – członek Rady Nadzorczej Browary Polskie BROK - STRZELEC S.A., w okresie od 2005 roku do 2008 roku - członek Rady Nadzorczej NZOZ „Szpital w Puszczykowie” Sp. z o.o., od 2007 roku do chwili obecnej członek Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej. Od czerwca 2010 członek Rady Nadzorczej Grupa Recykl S.A. , od sierpnia 2010 członek Rady Nadzorczej spółki Recykl Organizacja Odzysku S.A. Od sierpnia 2010 roku udziałowiec oraz Prezes Zarządu spółki Business Relations Institute Sp. z o.o. Od roku 2011 udziałowiec i członek Zarządu Sarnowski&Wiśniewski Consulting Sp. z o.o. oraz Sarnowski&Wiśniewski IT Sp. z o.o. Udziałowiec IT 4 Finance Sp. z o.o.
 W Radzie Nadzorczej PBG zasiada od 2005 roku.

4) Adam Strzelecki - kandydat niezależny, rekomendowany przez Jerzego Wiśniewskiego, większościowego akcjonariusza PBG S.A. Nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec PBG S.A.

Absolwent Uniwersytetu im. Mikołaja Kopernika w Toruniu, Wydział Prawa i Administracji. Doktor nauk prawnych. Ukończył studia podyplomowe w zakresie bankowości na Wydziale Ekonomii Uniwersytetu Warszawskiego. Od  roku 1997 do chwili obecnej związany z Wyższą Szkołą Humanistyczno-Ekonomiczną we Włocławku, gdzie pełnił początkowo funkcję adiunkta, następnie Prodziekana Wydziału Administracji, Prorektora ds. Organizacji i Rozwoju, Dziekana Wydziału Administracji, a obecnie adiunkta. Od 1994 roku do chwili obecnej jest również wykładowcą w Toruńskiej Szkole Wyższej. Od października 2007 roku wykładowca w Wyższej Szkole Bezpieczeństwa i Ochrony w Warszawie.
Karierę zawodową  rozpoczął w roku 1966, gdzie przez trzy kolejne lata pracował jako referent w P.P. Miejskim Handlu Detalicznego w Chełmnie. Następnie w latach 1969-1972 był rewidentem w Prezydium Powiatowej Rady Narodowej w Chełmnie. Od 1972 przez trzy lata pracował na stanowisku inspektora kredytowego w Banku Rolnym w Chełmnie. W 1975 związał się z Narodowym  Banku Polskim w Chełmnie, gdzie do 1977 roku pracował jak główny księgowy. Przez kolejnych jedenaście lat był dyrektorem oddziału Narodowego Banku Polskiego w Lipnie. Następnie w latach 1988-1993 pełnił funkcję dyrektora oddziału w Narodowym Banku Polskim Oddział Wojewódzki. Przez kolejne trzy lata był dyrektorem oddziału w Polskim Banku Inwestycyjnym we Włocławku. W 1996 roku rozpoczął pracę w Kredyt Banku S.A. we Włocławku, gdzie do 2003 roku pracował na  stanowisku dyrektora oddziału. W okresie od 1995 do 2005 wspólnik w spółce - Zakład Doskonalenia Zawodowego Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku. Przez dziesięć lat, od 1995 roku, zasiadał w nadzorze spółki Zakład Doskonalenia Zawodowego Sp. z o.o. Od 1997 do 2005 roku oraz od grudnia 2007 do 2008 roku  Członek Zarządu Włocławskiego Towarzystwa Naukowego. Następnie w latach 2002- 2004 członek Rady Nadzorczej spółki Hydrobudowa Polska SA. W nadzorze PBG od 2004 roku.

5) Marcin Wierzbicki – rekomendowany przez Pionieer Pekao Investment Management S.A.

Absolwent Warsaw School of Economics na specjalizacji Zarządzanie i Marketing. Ukończył dwuletnie studia MBA Ross School of Business School na University of Michigan.
Pan Marcin Wierzbicki pracował kolejno: w latach 1996 -1998 w TRINITY MANAGEMENT na stanowisku analityka, następnie w latach 1998 – 2000 w Ernst&Young Management Consulting Services jako konsultant, w latach 2002 – 2004 w ELI LILLY Polska Sp. z o.o. jako Kierownik ds. Rozwoju, a następnie jako Kierownik Dobrych Praktyk Promocyjnych. Następnie Pan Marcin Wierzbicki zatrudniony był w latach 2004 – 2006 na stanowisku Business Unit Manager w firmie CEGEDIM Polska oraz w roku 2007 na stanowisku Customer Service Director Russia w CEGEDIM Rosja i jako Operations Director w CEGEDIM DENDRITE w latach 2007 - 2008. Pan Marcin Wierzbicki od 2008 roku zatrudniony jest w ALLIANCE MEDICAL Poland na stanowisku Chief Operations Officer a od 2009 roku na stanowisku General Manager. Od sierpnia 2010 roku zatrudniony w LUXMed Sp. z o.o.. W roku 2001 Pan Marcin Wierzbicki odbywał praktyki wakacyjne w roku 2001 w USA i w Polsce w firmach:  MCKINSEY & COMPANY, INC., LDM TECHNOLOGIES, INC. oraz A.T. KEARNEY INC.
Od 2004 roku właściciel sklepu internetowego Sklep.pl.
W latach 2008-2010 członek Rady Nadzorczej POL-AQUA S.A., od lipca 2007 do chwili obecnej członek Rady Nadzorczej COMP S.A.

Podstawa raportu:
"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" zasada II ust 1 pkt.5
 

Sprawozdanie rady Nadzorczej PBG SA

Firmularz pełnomocnictwa

Formularz instrukcji do głosowania przez pełnomocnika

Na mocy Ugody nowy harmonogram realizacji budowy Stadionu, przewiduje termin zakończenia prac na dzień 29 listopada 2011 roku.
Ugoda przewiduje kary umowne za nieterminowe zrealizowanie dodatkowych celów kluczowych:
- z tytułu zwłoki Wykonawcy w osiągnięciu któregokolwiek z dodatkowych celów kluczowych nieprzekraczającej 5 dni kalendarzowych w stosunku do terminu oznaczonego w harmonogramie – karę umowną w wysokości 10 tys. zł za każdy dzień zwłoki,
- z tytułu zwłoki Wykonawcy w osiągnięciu któregokolwiek z dodatkowych celów kluczowych przekraczającej 5 dni kalendarzowych w stosunku do terminu oznaczonego w harmonogramie – karę umowną w wysokości 100 tys. zł. za 6 i każdy kolejny dzień zwłoki.

Jednocześnie, z dniem zawarcia niniejszej ugody, kara umowna ustalona na okoliczność odstąpienia od umowy przez Zamawiającego z winy Wykonawcy wynosi 20% całości wynagrodzenia netto. 
 

Zarząd Spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 395 i art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 28 czerwca 2011 roku na godzinę 12.30 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Warszawie, w biurze Spółki PBG S.A. przy Alejach Ujazdowskich 41.

Załączniki:

Formularz pełnomocnictwa

Formularz instrukcji do głosowania przez pełnomocnika

W umowie ustalono następujące kary umowne:
- Konsorcjum zapłaci Podwykonawcy
karę umowną 5 % wartości nie zrealizowanych robót na dzień odstąpienia od Umowy, w przypadku odstąpienia od umowy z winy Konsorcjum. Wartość robót będzie różnicą wynagrodzenia umownego brutto oraz sumy kwot potwierdzonych w Zbiorczych Zestawieniach Płatności wraz z należnym podatkiem od towarów i usług (VAT) do dnia odstąpienia od Umowy.
- Podwykonawca zapłaci Konsorcjum:
a) w przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność Podwykonawca 5 % wartości wynagrodzenia umownego brutto pomniejszonego o wartość brutto wykonanych i odebranych robót;
b) za każdy dzień opóźnienia w realizacji robót w stosunku do terminów określonych szczegółowo w harmonogramie 0,05 % wartości Umowy brutto, przy czym opóźnienie wynikające z niekorzystnych warunków atmosferycznych uniemożliwiających prowadzenie robót lub spowodowane wstrzymaniem robót przez Inżyniera Kontraktu z powodu niekorzystnych warunków atmosferycznych nie będzie podstawą do naliczenia niniejszej kary umownej;
c) za każdy dzień opóźnienia zakończenia robót będących przedmiotem niniejszej Umowy 0,05 % wartości umownego wynagrodzenia brutto;
d) za nieterminowe usunięcie wad i usterek, do usunięcia których Podwykonawca jest zobowiązany z tytułu udzielonej gwarancji 0,05 % wartości wynagrodzenia umownego brutto za każdy dzień opóźnienia w stosunku do terminu, w którym miało nastąpić usunięcie wady.
Strony zastrzegają sobie prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego przekraczającego kary umowne do wysokości poniesionej szkody.

Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. oraz APRIVIA S.A. należą do Grupy Kapitałowej tworzonej przez PBG S.A.

Umowa uznana została za znaczącą z uwagi na kryterium kapitałów własnych.

Pioneer Pekao Investment Management SA(PPIM), wykonując umowę świadczenia usług w zakresie zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszy, zawartą miedzy Pioneer Pekao Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych SA a PPIM oraz działając zgodnie z Art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy z  29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz. U. z 2005 r. Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.], zawiadamia  w imieniu Pioneer Funduszu Inwestycyjnego Otwartego o wzroście zaangażowania funduszu do poziomu 19,15% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki: PBG SA w zakresie akcji  wchodzących w skład portfela funduszu zarządzanego w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu.

W nawiązaniu do raportu bieżącego 44/2010 opublikowanego w dniu 27 sierpnia 2010 roku (raport dostępny pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/44-2010-zawarcie-ramowej-umowy-kredytowej-oraz-umowy-gwarancji-z-banco-espirito-santo-de-investimento-s-a.html) Zarząd PBG S.A.  informuje o powzięciu informacji o zawarciu w dniu 4 kwietnia 2011 roku aneksu do zawartej w dniu 20 sierpnia 2010 roku pomiędzy Spółkami z Grupy Kapitałowej PBG: PBG S.A.: HYDROBUDOWA POLSKA S.A., HYDROBUDOWA  9 S.A. oraz APRIVIA SA umowy ramowej odnośnie różnych form kredytowania z Banco Espirito Santo de Investimento S.A., Oddział w Polsce. Na mocy w/w aneksu do umowy została włączona spółka PRG Metro Sp. z o.o., która przystąpiła do udzielonych przez pozostałe Spółki z Grupy Kapitałowej PBG gwarancji wykonania zobowiązań wynikających z umowy. 
Na mocy aneksu Bank udostępnił Spółkom linię kredytową do maksymalnej łącznej wysokości 200 mln zł i przedłużył okres udostępniania produktów do dnia 28 marca 2012 rok.
Jednocześnie zawarty został aneks do umowy gwarancji z Banco Espirito Santo de Investimento S.A., Oddział w Polsce, na mocy którego Spółki złożyły oświadczenie o poddaniu się egzekucji roszczeń Banku wynikających z niniejszej Umowy Gwarancji do kwoty PLN 300.000.000,- (słownie: trzysta milionów złotych) wraz z należnymi odsetkami zwłoki od chwili wystawienia tytułu egzekucyjnego do dnia zapłaty, przy czym Bank może wystąpić o nadanie temu bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do dnia 28 marca 2022 roku. Jednocześnie przedłużeniu do dnia 28 marca 2020 r. uległ okres maksymalnego terminu ważności wystawionej gwarancji.

Pozostałe warunki umowy pozostały bez zmian.
 

Zarząd podaje aktualny terminarz publikacji wyników finansowych w roku 2011:
 

- skonsolidowane raporty kwartalne, zawierające skrócone jednostkowe, kwartalne sprawozdania finansowe:
I kwartał 2011: 12 maja 2011 r.;
III kwartał 2011: 14 listopada 2011 r.;
Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z § 101 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r., nie będzie publikować raportu kwartalnego za II kwartał 2011 r.

- skonsolidowany raport półroczny zawierający skrócone jednostkowe, półroczne sprawozdanie finansowe: 31 sierpnia 2011 r.

I.
Pioneer Pekao Investment Management SA(PPIM), działając zgodnie z Art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b Ustawy z  29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz. U. z 2005 r. Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.], zawiadamia o wzroście łącznego zaangażowania do poziomu 19,18% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki: PBG SA w zakresie instrumentów finansowych wchodzących w skład portfeli zarządzanych w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarządzania portfelem instrumentów finansowych.

II.

Pioneer Pekao Investment Management (PPIM), wykonując umowę świadczenia usług w zakresie zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszy, zawartą między Pioneer Pekao Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych SA, a PPIM oraz działając zgodnie z Art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. a Ustawy z  29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz. U. z 2005 r. Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.], zawiadamia w imieniu funduszy:

1. Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty
2. Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Telekomunikacji Polskiej
3. Pioneer Zmiennej Alokacji Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty
4. Pioneer Zmiennej Alokacji 2 Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty
5. Pioneer Zmiennej Alokacji 3 Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty
6. Pioneer Zabezpieczonego Rynku Polskiego Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty

o wzroście zaangażowania powyższych funduszy do poziomu 19,09% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki: PBG SA w zakresie akcji wchodzących w skład portfeli tych funduszy zarządzanych w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszy.

Podstawy i istotne założenia prognozy:
• Prognoza wyników finansowych Grupy Kapitałowej PBG na rok 2011 oszacowana została na podstawie kontraktów, które Grupa posiada już w swoim portfelu zamówień a także na podstawie kontraktów planowanych do pozyskania i realizacji w 2011 roku. W prognozie na rok 2011 natomiast nie uwzględniono wpływu potencjalnych kontraktów o znaczącej wartości jednostkowej, o które Grupa PBG stara się w chwili obecnej w postępowaniach przetargowych, takich jak na przykład budowa bloków energetycznych w Opolu;
• Przewiduje się, że największy udział w skonsolidowanych przychodach stanowić będą przychody uzyskiwane z rynku gazowego (segment gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw)- około 38%, z rynku budownictwa infrastrukturalnego (segment budownictwa przemysłowego i mieszkaniowego) – około 33%,  kolejnie z rynku drogowego (segment budowy dróg) – około 22% oraz z rynku ochrony środowiska (segment wody) – około 7%;
• W prognozie wyników finansowych założono, że w roku 2011 nie wystąpią istotne zmiany, mające negatywny wpływ na rynek, na którym Grupa PBG prowadzi działalność. Na potrzeby prognozy ustalono, iż kursy walut będą stałe w całym okresie prognozy, zaś ich poziom będzie równy średniemu kursowi Narodowego Banku Polskiego z dnia 31 grudnia 2010 roku. Ujęte zatem w prognozie kursy walut prezentują się następująco:
- 1EUR = 3,9603 PLN;
- 1USD = 2,9641 PLN;
- 1CAD = 2,9691 PLN;
• Na potrzeby prognozy ustalono, iż stopy procentowe będą stałe w całym okresie prognozy i założono wartość indeksów stóp procentowych krajowego rynku lokat międzybankowych (WIBOR) z dnia 31 stycznia 2011 roku, które kształtowały się na następującym poziomie:
- WIBOR 1M = 3,85%;
- WIBOR 3M = 4,09%;
- WIBOR 6M =  4,32%;
• W założeniach na 2011 rok nie uwzględniono wpływu potencjalnych akwizycji na prognozowane wyniki finansowe;
• W prognozie uwzględniono finalizację transakcji sprzedaży 51% akcji spółki Hydrobudowa Polska SA oraz 50,1% akcji spółki  Aprivia SA  do spółki OHL International w trzecim kwartale 2011 roku, to jest wyłączenie z konsolidacji Hydrobudowy Polska oraz konsolidację metodą praw własności w 49,9% wyniku netto spółki APRIVIA SA. Jednakże wynik powstały na skutek w/w transakcji będący zdarzeniem jednorazowym nie został przedstawiony w powyższych projekcjach;
• W prognozie założono konsolidację metodą praw własności w 25% wyniku netto spółki Energomontaż Południe SA. 

Sposób monitorowania oraz okresy w jakich Emitent będzie dokonywał oceny oraz korekty możliwości realizacji prognoz :
Prognoza będzie monitorowana na bieżąco poprzez kontrolę wykonania zaprojektowanych budżetów. Ewentualne zmiany wykraczające o co najmniej 10 % w/w wyników finansowych będą przekazywane do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego.
 

Ponadto, z uwagi na odnotowane uszkodzenie pliku pn „Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. z działalności GK PBG 2010.pdf”, przekazanego za pomocą formularza ESPI zawierającego  roczne sprawozdanie Grupy Kapitałowej PBG za rok 2010 (dostępny pod adresem: http://www.gpwinfostrefa.pl/palio/html.run?_Instance=cms_gpw.pap.pl&_PageID=6&_EspiID=247705&_DocID=462699&_Site=ESPI&_CheckSum=-883194200), Zarząd Spółki PBG S.A. uzupełnia w/w sprawozdanie przekazując ponownie, w załączeniu do niniejszego raportu plik „Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. z działalności GK PBG 2010.pdf”.
Jednocześnie Zarząd PBG S.A. publikuje skorygowane sprawozdania PBG S.A. oraz Grupy Kapitałowej PBG za rok 2010.

Załącznik do raportu: "Sprawozdanie Zarządu z działalności GK PBG 2010"

Pozostałe istotne postanowienia umowy nie uległy zmianie.
 

Umowę uznano za znaczącą z uwagi na kryterium kapitałów własnych Spółki.

„Pioneer Pekao Investment Management SA(PPIM), wykonując umowę świadczenia usług w zakresie zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszy, zawartą miedzy Pioneer Pekao Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych SA a PPIM oraz działając zgodnie z Art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy z  29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz. U. z 2005 r. Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.], zawiadamia  w imieniu Pioneer Funduszu Inwestycyjnego Otwartego o wzroście zaangażowania funduszu do poziomu 17,11% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki: PBG SA w zakresie akcji  wchodzących w skład portfela funduszu zarządzanego w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu.

Dalsze decyzje inwestycyjne będą podejmowane na podstawie analizy fundamentalnej Spółki. Na decyzje kupna lub sprzedaży mogą mieć wpływ także wpłaty i wypłaty Klientów. Inwestycja w ww. spółkę ma na celu zwiększenie wartości portfeli zarządzanych przez Pioneer Pekao Investment Management SA”.
 

I.
Pioneer Pekao Investment Management SA(PPIM), działając zgodnie z Art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b Ustawy z  29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz. U. z 2005 r. Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.], zawiadamia o wzroście łącznego zaangażowania do poziomu 17,05% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki: PBG SA w zakresie instrumentów finansowych wchodzących w skład portfeli zarządzanych w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarządzania portfelem instrumentów finansowych.

II.

Pioneer Pekao Investment Management (PPIM), wykonując umowę świadczenia usług w zakresie zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszy, zawartą między Pioneer Pekao Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych SA, a PPIM oraz działając zgodnie z Art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. a Ustawy z  29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz. U. z 2005 r. Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.], zawiadamia w imieniu funduszy:

1. Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty
2. Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Telekomunikacji Polskiej
3. Pioneer Zmiennej Alokacji Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty
4. Pioneer Zmiennej Alokacji 2 Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty
5. Pioneer Zmiennej Alokacji 3 Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty
6. Pioneer Zabezpieczonego Rynku Polskiego Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty

o wzroście zaangażowania powyższych funduszy do poziomu 17,07% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki: PBG SA w zakresie akcji wchodzących w skład portfeli tych funduszy zarządzanych w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszy.
 

Na podstawie umowy limit główny został zmniejszony z kwoty 120.000.000 zł do kwoty 100.000.000 zł.

Pozostałe postanowienia umowy nie ulegają zmianie.

Pozostałe warunki umowy nie ulegają zmianie.

Pioneer Pekao Investment Management SA(PPIM), wykonując umowę świadczenia usług w zakresie zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszy, zawartą miedzy Pioneer Pekao Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych SA a PPIM oraz działając zgodnie z Art. 69 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy z  29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz. U. z 2005 r. Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.], zawiadamia  w imieniu Pioneer Funduszu Inwestycyjnego Otwartego o wzroście zaangażowania funduszu do poziomu 15,09% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki: PBG SA w zakresie akcji  wchodzących w skład portfela funduszu zarządzanego w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu.
 

Na mocy zawartego aneksu zwiększona została wysokość linii kredytowej z kwoty 120 mln zł do kwoty 125 mln zł na okres do dnia 30 listopada 2011 roku oraz wydłużony został do dnia 30 grudnia  2019 roku ostateczny termin spłaty przyznanej linii kredytowej.

Przyznana na mocy aneksu linia kredytowa może być wykorzystana:

1) do kwoty 80 mln zł w okresie do dnia 30.11.2011 roku lub równowartość tych kwot w EUR lub USD;
1. w formie kredytów rewolwingowych w PLN, EUR lub USD, z przeznaczeniem na finansowanie bieżących potrzeb związanych z zaopatrzeniem, produkcją i sprzedażą towarów lub świadczeniem usług, procesem rozliczeń pieniężnych oraz na sfinansowanie zapasów, rozliczeń międzyokresowych i należności z tytułu rozliczeń z kontrahentami,
2. w okresie do dnia 30.12.2019 r. w formie kredytów rewolwingowych na pokrycie wypłat z tytułu gwarancji,
3. w okresie do dnia 30.12.2019 r. w formie kredytów rewolwingowych na pokrycie zobowiązań z tytułu transakcji zawartych na podstawie „umowy ramowej w sprawie warunków zawierania i realizacji transakcji rynku finansowego z BGŻ SA” i/lub „Umowy o zawierania transakcji wymiany walutowej, których warunki ustala się w ramach indywidualnych negocjacji Klienta z Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A.”

2) do kwoty 120 mln zł lub równowartość tej kwoty w EUR lub USD:

4. w okresie do dnia 30.11.2011 w formie gwarancji bankowych w szczególności: gwarancji przetargowych, gwarancji zwrotu zaliczki, gwarancji dobrego wykonania umowy, gwarancji zabezpieczającej zobowiązania z tytułu rękojmi lub gwarancji jakości, gwarancji dobrego wykonania i zabezpieczającej zobowiązania z tytułu rękojmi lub gwarancji jakości, gwarancji zabezpieczającej zapłatę za zakupione towary/wykonane usługi, gwarancji zabezpieczającej należności celne, gwarancji zabezpieczającej należności akcyzowe, gwarancji zabezpieczającej płatności podatku od towarów i usług przy czym okres obowiązywania najdłuższej gwarancji :
i. dla PBG S.A. wynosi 8 lat i 30 dni od dnia wystawienia gwarancji,
ii. dla HYDROBUDOWA POLSKA S.A., HYDROBUDOWA 9 S.A., APRIVIA S.A. wynosi do 13.01.2012 r.
przy czym ostatni dzień, w którym Bank może wystawić gwarancję to 30.11.2011 r.

W okresie do dnia 30.11.2011 linia do kwoty 5 mln zł może być wykorzystana na transakcje zawierane z Kredytobiorcą na podstawie „Umowy ramowej w sprawie warunków zawierania i realizacji transakcji rynku finansowego w BGŻ S.A.” i/lub „Umowy o zawieranie transakcji wymiany walutowej , których warunki ustala się w ramach indywidualnych negocjacji Klienta z Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A.”, w ramach przyznanego przez Bank limitu transakcyjnego”, przy czym okres obowiązywania najdłuższej transakcji w ramach limitu transakcyjnego dla PBG S.A. wynosi  5 lat a dla HYDROBUDOWA POLSKA S.A., HYDROBUDOWA 9 S.A., APRIVIA S.A. wynosi do 13.01.2012r., przy czym ostatni dzień, w którym Bank może zawrzeć transakcję rynku finansowego to 30.11.2011 r.

W związku z wydłużeniem terminu spłaty limitu kredytowego Spółki złożyły oświadczenie o gotowości do poddania się egzekucji do kwoty 207 mln zł z możliwością wystąpienia przez Bank o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do dnia 30 grudnia 2022 roku.

Jednocześnie obniżeniu z 150% na 100% wykorzystanego Limitu uległy zabezpieczenia cesji wierzytelności z kontraktów realizowanych przez Spółki z Grupy.
Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie.
 

- skonsolidowane raporty kwartalne, zawierające skrócone jednostkowe, kwartalne sprawozdania finansowe:
IV kwartał 2010: 01 marzec 2011 r.;
I kwartał 2011: 16 maj 2011 r.;
III kwartał 2011: 14 listopad 2011 r.;
Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z § 101 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r., nie będzie publikować raportu kwartalnego za II kwartał 2011 r.

- skonsolidowany raport półroczny zawierający skrócone jednostkowe, półroczne sprawozdanie finansowe: 31 sierpień 2011 r.;

- roczne sprawozdanie jednostkowe za rok 2010: 29 kwiecień 2011 r.;
- skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej za 2010 rok : 29 kwiecień 2011 r.;

I. zawiadomienie od Pioneer Pekao Investment Management SA(PPIM), o wzroście łącznego zaangażowania do poziomu 15,05% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki PBG SA w zakresie instrumentów finansowych wchodzących w skład portfeli zarządzanych w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarządzania portfelem instrumentów finansowych

II. i jednocześnie zawiadomienie od Pioneer Pekao Investment Management (PPIM), wykonującego umowę świadczenia usług w zakresie zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszy, zawartą miedzy Pioneer Pekao Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych SA, a PPIM w imieniu funduszy:
1. Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty
2. Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Telekomunikacji Polskiej
3. Pioneer Zmiennej Alokacji Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty
4. Pioneer Zmiennej Alokacji 2 Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty
5. Pioneer Zmiennej Alokacji 3 Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty
6. Pioneer Zabezpieczony Rynku Polskiego Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty

o wzroście zaangażowania powyższych funduszy do poziomu 15,03% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki PBG SA w zakresie akcji wchodzących w skład portfeli tych funduszy zarządzanych w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszy.
 

Na mocy zawartego aneksu wydłużony został termin obowiązywania umowy do dnia  16 grudnia 2011 roku.
Pozostałe istotne warunki umowy nie uległy zmianie.

I.
a. Pioneer Pekao Investment Management SA(PPIM), działając zgodnie z Art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b Ustawy z  29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz. U. z 2005 r. Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.], zawiadamia o wzroście łącznego zaangażowania do poziomu 14,28% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki: PBG SA w zakresie instrumentów finansowych wchodzących w skład portfeli zarządzanych w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarządzania portfelem instrumentów finansowych
b. Pioneer Pekao Investment Management (PPIM), wykonując umowę świadczenia usług w zakresie zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszy, zawartą miedzy Pioneer Pekao Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych SA, a PPIM oraz działając zgodnie z Art. 87 ust. 1 pkt. 2 lit. a Ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz. U. z 2005 r. Nr 184 poz. 1539 z pózn. zm.], zawiadamia w imieniu funduszy:
1. Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty
2. Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Telekomunikacji Polskiej
3. Pioneer Zmiennej Alokacji Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty
4. Pioneer Zmiennej Alokacji 2 Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty
5. Pioneer Zmiennej Alokacji 3 Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty
6. Pioneer Zabezpieczony Rynku Polskiego Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty

o wzroście zaangażowania powyższych funduszy do poziomu 14,19% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki: PBG SA w zakresie akcji wchodzących w skład portfeli tych funduszy zarządzanych w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszy.

II.
Pioneer Pekao Investment Management SA(PPIM), wykonując umowę świadczenia usług w zakresie zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszy, zawartą między Pioneer Pekao Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych SA a PPIM oraz działając zgodnie z Art. 69 ust. 1 pkt 2 ppkt 1 a) Ustawy z  29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz. U. z 2005 r. Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.], zawiadamia w imieniu Pioneer Funduszu Inwestycyjnego Otwartego o wzroście łącznego zaangażowania funduszu do poziomu 14,41% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki: PBG SA w zakresie akcji wchodzących w skład portfela funduszu zarządzanego w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu.

Dalsze decyzje inwestycyjne będą podejmowane na podstawie analizy fundamentalnej Spółki. Na decyzje kupna lub sprzedaży mogą mieć wpływ także wpłaty i wypłaty Klientów. Inwestycja w ww. spółkę ma na celu zwiększenie wartości portfeli zarządzanych przez Pioneer Pekao Investment Management SA.

Zgodnie ze złożonym przez Pana Jerzego Wiśniewskiego oświadczeniem, nie dokona on transakcji sprzedaży posiadanych akcji PBG S.A. przez najbliższe 24 miesiące od daty niniejszej transakcji.

Jednocześnie akcjonariusz Pan Jerzy Wiśniewski – Prezes Zarządu oraz osoba blisko związana z akcjonariuszem tj. Pani Małgorzata Wiśniewska – Członek Rady Nadzorczej,  poinformowali Spółkę w trybie art. 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi o dokonanej transakcji zbycia 500 000 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu (jedna akcja uprawnia do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu), po cenie 208,50 zł za akcję. Zbycie akcji nastąpiło poza rynkiem regulowanym w wykonaniu umowy cywilnoprawnej (sprzedaż).
Zgodnie z § 14 ust 3 Statutu Spółki, w przypadku zbycia akcji imiennych serii A na rzecz osoby lub podmiotu innego niż wskazany w § 14 ust 3 Statutu Spółki, uprzywilejowanie co do głosu wygasa. W związku z powyższym zbyte akcje imienne serii A w liczbie 500 000 pozostają nadal akcjami imiennymi serii A, ale jako akcje zwykłe uprawniają do wykonywania jednego głosu z akcji imiennej serii A, tj. łącznie do wykonywania 500 000 głosów na walnym zgromadzeniu spółki PBG Spółka Akcyjna. Zgoda na zbycie akcji imiennych serii A została udzielona przez Zarząd spółki w dniu 13 stycznia 2011 r., o czym Emitent poinformował raportem bieżącym nr 2/2011 z dnia 14.01.2011 roku.

Jednocześnie w związku z § 11 ust 3 Statutu Zarząd Spółki informuje, że transakcja sprzedaży akcji Spółki, doszła do skutku po uzyskaniu pisemnej informacji od założycieli-akcjonariuszy Spółki PBG S.A. o odstąpieniu od przysługującego im prawa pierwokupu akcji.
Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi: 14.295.000,00 zł. Zarząd Spółki PBG S.A. informuje, że zbycie akcji imiennych serii A spowodowało odprzywilejowanie akcji będących przedmiotem transakcji a tym samym zmniejszenie ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki z 18 535 000 głosów do 18 035 000 głosów.

W związku z wydłużeniem terminu spłaty limitu kredytowego, Spółki z GK PBG będące Stroną umowy kredytu, złożyły oświadczenie o gotowości do poddania się egzekucji do kwoty 360 mln zł z możliwością wystąpienia przez Bank o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do dnia 15 grudnia 2015 roku.

Pozostałe istotne warunki umowne nie uległy zmianie.

Strony, po przeprowadzeniu przez OHL audytu ekonomicznego, prawnego i technicznego zawarły umowę, która określa sposób przeprowadzenia, terminy i warunki transakcji pomiędzy Spółkami, w wyniku której, OHL docelowo nabędzie:
- 107 384 807 akcji spółki Hydrobudowa Polska S.A., należących na dzień zawarcia niniejszej umowy do PBG S.A. i  stanowiących 51% w kapitale zakładowym Spółki za kwotę 431.000.000,- PLN;
- 36 068 525 akcji spółki APRIVIA S.A., należących na dzień zawarcia niniejszej umowy do PBG S.A. i stanowiących 50,1% w kapitale zakładowym Spółki za kwotę 75.000.000,- PLN.

Strony przewidują zakończenie transakcji w pierwszym kwartale 2011 roku.

Jednocześnie OHL zadeklarowało, że intencją spółki jest pozostawanie większościowym akcjonariuszem w HYDROBUDOWA POLSKA S.A. i APRIVIA S.A., przy jednoczesnym udziale PBG S.A.  w spółce HYDROBUDOWA POLSKA S.A. nie mniejszym niż 12,05% oraz w spółce APRIVIA S.A. w wysokości 49,9% kapitału zakładowego Spółki.
PBG nie wyklucza zwiększenia udziału w spółce HYDROBUDOWA POLSKA S.A. w przyszłości.

Kluczowym warunkiem zbycia akcji HBP i APRIVIA na rzecz OHL jest uzyskanie przez OHL stosownych pozwoleń na nabycie akcji HBP wydanych przez Urząd Antymonopolowy.

Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
 

Zobowiązaniem o najwyższej wartości jest datowana na dzień 22 października 2010 roku Umowa pożyczki, w której PBG S.A pełni funkcję Pożyczkodawcy, na kwotę 27.500.000 zł
Termin spłaty pożyczki upływa 31 grudnia 2011 roku.PBG Dom jako zabezpieczenie umowy wystawiło weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową. Pożyczka oprocentowana została na warunkach rynkowych.

Łączna kwota zawartych umów, uznana została za znaczącą ze względu na kryterium kapitałów własnych PBG SA.  Firma PBG Dom jest spółką zależną od PBG SA.

Nabyte przez PBG S.A. akcje spółki AQUA S.A. stanowią 81,69% jej kapitału zakładowego i uprawniają do wykonywania 710.770 głosów, co stanowi 81,69 % w ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu AQUA S.A. Tym samym AQUA S.A. zostaje włączona do Grupy Kapitałowej PBG jako podmiot bezpośrednio zależny od PBG S.A.

AQUA S.A. jest spółka publiczną, notowaną na alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A.
AQUA S.A. jest wiodącą w rejonie Wielkopolski firmą projektową o wieloletnim doświadczeniu w branży, wyspecjalizowaną w obsłudze dużych inwestycji komunalnych, takich jak  ujęcia i stacje uzdatniania wody, oczyszczalnie ścieków, sieci i przepompownie kanalizacyjne, wodociągowe oraz inne  obiekty i infrastruktura związana z drogownictwem. AQUA S.A. świadczy specjalistyczne usługi projektowe w zakresie inżynierii technicznej na terenie całego kraju a jej działalność dotyczy wszystkich faz procesu projektowego.
Dokonana akwizycja wzmocni Grupę Kapitałową w obszarze inżynieringu.
Zarząd PBG S.A. informuje że inwestycja w akcje AQUA S.A. ma charakter długoterminowy  i nie wyklucza się  dalszego inwestowania w akcje Spółki przez PBG S.A.
 

Pioneer Pekao Investment Management SA(PPIM), wykonując umowę świadczenia usług w zakresie zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszy, zawartą między Pioneer Pekao Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych SA a PPIM oraz działając zgodnie z Art. 69 ust. 1 pkt 2 ppkt 1 a) Ustawy z  29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz. U. z 2005 r. Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.], zawiadamia w imieniu Pioneer Funduszu Inwestycyjnego Otwartego o wzroście łącznego zaangażowania funduszu do poziomu 12,02% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki: PBG SA w zakresie akcji wchodzących w skład portfela funduszu zarządzanego w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu.
 

Pozyskany kredyt pozwoli Spółce STRATEG CAPITAL zrealizować projekt polegający na projektowaniu, budowie, uruchomieniu i zapewnieniu ciągłego funkcjonowania:
- dwóch kopalni melafiru w miejscowości Tłumaczów w ramach złóż o nazwie Tłumaczów – Gardzień i/lub Tłumaczów - Wschód wraz z mobilnym zakładem przetwórczym oraz stacjonarnym zakładem przetwórczym przy złożu Tłumaczów Gardzień o docelowej wydajności nie mniejszej niż 2 (dwa) miliony ton rocznie;
- bocznicy kolejowej Ścinawka Średnia – Tłumaczów podłączonej do polskiej sieci kolejowej i pozwalającej na masowy transport kamienia ze wskazanych wyżej zakładów wydobywczych;
- kolejowej stacji załadowczej oraz systemu taśmociągów przesyłowych zapewniających połączenie pomiędzy punktami wydobycia kamienia w ramach złoża Tłumaczów Gardzień, wskazanym wyżej stacjonarnym zakładem przetwórczym oraz stacją załadowczą.

Jednocześnie Zarząd Spółki PBG S.A. informuje, że Spółka PBG  S.A. podpisała umowy zastawu rejestrowego i rzeczowego na objętych obligacjach oraz należących do Spółki udziałach w firmie STRATEG CAPITAL Sp. z o.o.,

Jednocześnie Zarząd PBG S.A. informuje, że spółka zależna STRATEG CAPITAL Sp. z o.o. tytułem zabezpieczenia w/w kredytów, na mocy oświadczenia, ustanowi hipoteki na aktywach znaczących, tj. o wartości przewyższającej wartość 1.000.000 Euro.

Wynagrodzenie ryczałtowe przysługujące Konsorcjum z tytułu realizacji umowy to 90.777.000,00 zł netto, tj 110.747.940,00 zł brutto. Zadanie zrealizowane ma zostać w ciągu 36 miesięcy od dnia podpisania umowy.
Zabezpieczenie umowy stanowi udzielona przez Konsorcjum Zamawiającemu gwarancja na okres 60 miesięcy, stanowiąca równowartość 10% wynagrodzenia brutto, tj 11.074.794,00 zł.

W umowie ustalono następujące istotne kary umowne:
Wykonawca  zapłaci Zamawiającemu kary umowne:
a) za zwłokę w wykonaniu przedmiotu umowy w wysokości 0,05% wynagrodzenia netto, za każdy dzień zwłoki,
b) za zwłokę w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze końcowym, odbiorze ostatecznym – pogwarancyjnym lub przeglądzie gwarancyjnym – w wysokości 0,05% wynagrodzenia netto za każdy dzień zwłoki, liczony od upływu terminu wyznaczonego na usunięcie wad,
c) za spowodowanie przerwy w realizacji robót na okres dłuższy niż 10 dni z przyczyn zależnych od Wykonawcy – w wysokości 0,05% wynagrodzenia netto za każdy następny dzień przerwy powyżej 10 – tego dnia,
d) z tytułu odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy -  w wysokości 20% wynagrodzenia netto,
e) jeżeli roboty objęte przedmiotem umowy będzie wykonywał podmiot inny aniżeli Wykonawca lub inny niż Podwykonawca skierowany do wykonania robót – w wysokości 15% wynagrodzenia netto,
f) jeżeli czynności zastrzeżone dla kierownika budowy lub kierowników robót będzie wykonywała inna osoba niż zaakceptowana przez Zamawiającego i Inżyniera Kontraktu -  w wysokości 10% wynagrodzenia netto,

Zamawiający zapłaci Wykonawcy:
- karę umowną z tytułu odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego – w wysokości 20% wynagrodzenia netto.
Strony mają prawo do odszkodowania uzupełniającego przenoszącego wysokość kar umownych do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody i utraconych korzyści.

1) APRIVIA S.A., PBG S.A., HYDROBUDOWA POLSKA S.A. oraz Husar Budownictwo Inżynieryjne” Sp. z o.o. wykonają i będą odpowiedzialni za 50% zakresu prac związanych z realizacją zadania,
2) SRB Civil Engineering Ltd., John Sisk & Son Ltd. i Roadbridge wykonają i będą odpowiedzialni za 50% zakresu prac związanych z realizacją zadania.

Umowa została uznana za znaczącą zgodnie z kryterium kapitałów własnych.
 

I.
Pioneer Pekao Investment Management SA(PPIM), działając zgodnie z Art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b Ustawy z  29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz. U. z 2005 r. Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.], zawiadamia o wzroście łącznego zaangażowania do poziomu 12,03% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki: PBG SA w zakresie instrumentów finansowych wchodzących w skład portfeli zarządzanych w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarządzania portfelem instrumentów finansowych.

II.
Pioneer Pekao Investment Management (PPIM), wykonując umowę świadczenia usług w zakresie zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszy, zawartą między Pioneer Pekao Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych SA, a PPIM oraz działając zgodnie z Art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. a Ustawy z  29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz. U. z 2005 r. Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.], zawiadamia w imieniu funduszy:

1. Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty
2. Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Telekomunikacji Polskiej
3. Pioneer Zmiennej Alokacji Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty
4. Pioneer Zmiennej Alokacji 2 Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty
5. Pioneer Zmiennej Alokacji 3 Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty

o wzroście zaangażowania powyższych funduszy do poziomu 12,04% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki: PBG SA w zakresie akcji wchodzących w skład portfeli tych funduszy zarządzanych w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszy.