6/2022: Podpisanie Umowy Warunkowej Sprzedaży akcji RAFAKO S.A. oraz udziałów Multaros
Zarządca PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie (dalej „Spółka”, „PBG”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2022 z dnia 2 marca 2022 r. w sprawie rozpoczęcie negocjacji sprzedaży akcji RAFAKO S.A. w Raciborzu („dalej „RAFAKO”) należących bezpośrednio i pośrednio do Spółki, raport bieżącego nr 3/2022 z dnia 17 lutego 2022 roku w sprawie warunkowej oferty na zakup akcji RAFAKO należących bezpośrednio i pośrednio do Spółki („Oferta Warunkowa”) oraz raportu bieżącego nr 69/2020 z dnia 22 grudnia 2020 roku, w przedmiocie zawarcia trójstronnej umowy pomiędzy Spółką, RAFAKO oraz międzynarodowym doradcą finansowym w zakresie doradztwa finansowego i transakcyjnego w procesie pozyskania inwestora dla RAFAKO, w tym m.in. sprzedaży należącego pośrednio i bezpośrednio do Spółki pakietu akcji spółki RAFAKO obecnie stanowiącego około 26,4% akcji spółki RAFAKO oraz uzyskania dla RAFAKO finansowania, informuje, że w dniu 23 marca 2022 roku Spółka, jako sprzedająca, oraz RAFAKO zawarły z MS GALLEON AG z siedzibą w Wiedniu, jako kupującym (dalej „Inwestor”), Umowę Warunkową Sprzedaży Akcji i Udziałów („Umowa Sprzedaży”), na podstawie której Inwestor zobowiązał się kupić od Spółki, a Spółka sprzedać Inwestorowi 7.665.999 akcji RAFAKO należących do Spółki oraz wszystkie należące do Spółki udziały spółki Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Limassol, Cypr („Multaros”), do której należy 34.800.001 akcji spółki RAFAKO, to jest ogółem sprzedać Inwestorowi bezpośrednio i pośrednio 42.466.000 akcji RAFAKO („Akcje”) za kwotę 28.452.220,00 zł (dwadzieścia osiem milionów czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa złote i 00/100). Cena sprzedaży jednak akcji RAFKO wynosi 0,67 zł (sześćdziesiąt siedem groszy).
Wykonanie zobowiązania do sprzedaży Akcji jest uzależnione od spełnienia szeregu warunków zawieszających wskazanych w Umowie Sprzedaży, między innymi:
1, Otrzymania przez Inwestora zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Prezes UOKIK”) na przejęcie kontroli nad RAFAKO.
2. Zawarcia przez Inwestora umów dotyczących (i) nabycia minimum 50% łącznej kwoty wszystkich wierzytelności objętych układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO, wraz z akcjami objętymi przez wierzycieli RAFAKO na podstawie układu oraz (ii) nabycia minimum 50% akcji RAFAKO objętych przez wierzycieli RAFAKO w wykonaniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO.
3. Uchwalenia przez Walne Zgromadzenie RAFAKO: (i) obniżenia kapitału zakładowego RAFAKO oraz (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy RAFAKO zostanie obniżony poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji RAFAKO zgodnie z art. 457 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych w celu wyrównania strat poniesionych wraz z jednoczesnym rozwiązaniem wszystkich istniejących kapitałów rezerwowych lub zapasowych RAFAKO. Kapitał zakładowy RAFAKO zostanie obniżony poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji RAFAKO do kwoty 0,01 PLN (jeden grosz) każda. Kapitał zakładowy RAFAKO zostanie warunkowo podwyższony o kwotę, która zostanie uzgodniona z Inwestorem oraz zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie RAFAKO w celu przyznania Inwestorowi warrantów inkorporujących prawo do objęcia akcji nowej emisji RAFAKO. Łączna cena emisyjna za wszystkie akcje nowej emisji RAFAKO nie będzie wyższa niż 280.000.000,00 (dwieście osiemdziesiąt milionów złotych).
4. Powołania co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej RAFAKO wskazanego przez Inwestora na żądanie Inwestora.
5. Uzgodnienia warunków refinansowania lub dalszego finansowania RAFAKO i grupy kapitałowej RAFAKO z instytucjami finansującymi podmioty z grupy kapitałowej RAFAKO.
6. Przeprowadzenia przez Inwestora badania due diligence RAFAKO i spółki Multaros.
7. Spełnienia przez RAFAKO szeregu warunków dotyczących działalności operacyjnej i finansowej RAFAKO.
Inwestor może zrzec się każdego warunku zastrzeżonego na jego rzecz.
Po stronie Spółki, wykonanie Umowy Sprzedaży podlega warunkom zawieszającym: (i) uzyskania zgody obligatariuszy PBG, (ii) wyrażenia przez obligatariuszy PBG zgody na zwolnienie przez Bank Pekao S.A., działający jako agent zabezpieczenia, zastawu rejestrowego obciążającego sprzedawane Akcje oraz (iii) udzielenia zgody na sprzedaż akcji RAFAKO przez PBG oraz sprzedaż udziałów Multaros przez Sędziego-komisarza ustanowionego dla PBG w postępowaniu restrukturyzacyjnym.
Wszystkie warunki zawieszające, których właściwe strony się nie zrzekną, powinny zostać spełnione do dnia 30 czerwca 2022 roku.
Umowa Sprzedaży przewiduje możliwość odstąpienia przez Inwestora od Umowy Sprzedaży przed dniem sprzedaży Akcji w przypadku wystąpienia okoliczności stanowiących istotną negatywną zmianę sytuacji finansowej i majątkowej RAFAKO.
Na warunkach określonych w Umowie Sprzedaży Inwestor może przenieść swoje prawa i obowiązki wynikające z Umowy Sprzedaży na wybrany przez siebie podmiot.
Pliki:
raport bieżący 6/2022 (.pdf - 57,30 kB)