53/2008: Zawarcie transakcji finansowych związanych z przyszłym Kontraktem
Zarząd PBG SA informuje o zawarciu w dniu 07.08.2008 roku z Bankiem PEKAO SA następujących umów finansowych, związanych bezpośrednio z przygotowaniem Spółki do podpisania umowy i realizacji Kontraktu pn "Projekt LMG - Ośrodek Centralny, strefy przyodwiertowe, rurociągi i inne":
I.) z tytułu §5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych z dnia 19 października 2005r -umowy ustalającej linię kredytową w kwocie 286.000.000 zł (dwieście osiemdziesiąt sześć milionów złotych) na finansowanie realizacji kontraktu. Limit zostanie podzielony na następujące Limity Produktów Bankowych:
a) Limit Gwarancji Wykonania Kontraktu - do kwoty 86.000.000,- PLN [osiemdziesiąt sześć milionów złotych],
b) Limit Kredytu- do kwoty 200.000.000,- PLN [dwieście milionów złotych], w ramach oraz w ciężar którego dopuszczalne jest wydawanie Gwarancji lub Akredytyw w złotych lub w USD, EUR, CAD, SKK, CZK, NOK ,SEK, DKK do łącznej kwoty stanowiącej równowartość 40.000.000,- PLN [czterdzieści milionów złotych].
Łączna kwota zaangażowania Banku w Produkty Bankowe udzielone w ramach Umowy Linii nie może przekroczyć:
a) 86.000.000,- PLN [osiemdziesiąt sześć milionów złotych] w przypadku Gwarancji Wykonania Kontraktu - w okresie rozpoczynającym się w dniu podpisania Kontraktu oraz kończącym się w dniu odbioru przedmiotu tego Kontraktu przez PGNiG S.A.,
b) 100.000.000,- zł [sto milionów złotych] w przypadku Kredytu w pierwszym kwartale poczynając od dnia podpisania Kontraktu,
c) 200.000.000,- zł [dwieście milionów złotych] w przypadku Kredytu - od drugiego kwartału poczynając od dnia podpisania Kontraktu,
z zastrzeżeniem jednakże, iż w przypadku Kredytu- łączna kwota zaangażowania Banku z tytułu Kredytu oraz Gwarancji lub Akredytyw nie przekroczy niższej z wartości:
- 75% wartości Kontraktu, wynikającej z Kontraktu i pozostałej do zafakturowania lub odebranej i zafakturowanej lecz niezapłaconej przez PGNiG,
-90% zapotrzebowania na kapitał pracujący, określonego w harmonogramie realizacji Kontraktu i kwartalnym budżecie Kontraktu, dostarczonym przez Kredytobiorcę do Banku.
Strony postanowiły, że:
a) Gwarancja Wykonania Kontraktu zostanie udzielona w złotych polskich,
b) Kredyt zostanie udzielony w złotych polskich,
c) Gwarancje i Akredytywy będą udzielane w złotych lub walutach wynikających z dokumentów przedkładanych przez Kredytobiorcę ale nie innych niż USD, EUR, CAD, SKK ,NOK, CZK, SEK, DKK.
Zapadalność każdego Produktu Bankowego będzie ustalana indywidualnie zgodnie z Umową Linii i warunkami Kontraktu, jednakże nie może przekroczyć:
a) przewidywanego terminu zakończenia Kontraktu,
b) płatności końcowej,
c) Ostatecznej Daty Spłaty ustalonej na 30 czerwca 2013 roku.
Ustalone zostały następujące prawne zabezpieczenia produktów bankowych:
a) przelew wierzytelności z warunkiem zawieszającym z Kontraktu wraz z nieodwołalnym wskazaniem Rachunku Kredytu,
b) pełnomocnictwo do dysponowania obecnymi oraz przyszłymi rachunkami Kredytobiorcy w Banku,
c) oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji,
d) poręczenie spółki zależnej Kredytobiorcy - HYDROBUDOWY POLSKA SA wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji.
Zawarta umowa uznana została za znaczącą ze względu na kryterium kapitałów własnych.
II.) z tytułu §5 ust.1 pkt 7 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych z dnia 19 października 2005r. -umowy o udzielenie gwarancji dobrego wykonania Kontraktu, do kwoty 85.217.000 zł (osiemdziesiąt pięć tysięcy dwieście siedemnaście tysięcy złotych), ważnej do dnia 30 kwietnia 2013 roku, której Beneficjentem jest Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo SA.
Prawne zabezpieczenie roszczeń Banku o zwrot sumy zapłaconej Beneficjentowi stanowią: przelew wierzytelności z warunkiem zawieszającym z Kontraktu wraz z nieodwołalnym wskazaniem Rachunku Kredytu, pełnomocnictwo do dysponowania obecnymi oraz przyszłymi rachunkami Zleceniodawcy w Banku, oświadczenie Zleceniodawcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, poręczenie spółki zależnej Zleceniodawcy - HYDROBUDOWY POLSKA SA wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji. PBG SA złożyło oświadczenie, o poddaniu się egzekucji prowadzonej i wyraziło zgodę na wystawienie przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego obejmującego kwotę wypłaconą przez Bank Beneficjentowi z tytułu udzielonej Gwarancji oraz nie zapłaconych Odsetek Podwyższonych oraz Prowizji i innych należności
Banku, do kwoty 129.000.000,- złotych, (słownie: sto dwadzieścia dziewięć milionów złotych).
Zgodnie z podpisaną umową dopuszcza się uruchomienie Gwarancji Wykonania Kontraktu pod warunkiem zobowiązania Zleceniodawcy do zawarcia umowy przelewu wierzytelności z Kontraktu na Bank oraz jej notyfikowania i uzyskania stosownej zgody PGNiG S.A. w terminie 60 dni od uruchomienia Gwarancji.
III.) z tytułu Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aneksu do umowy opublikowanej raportem bieżącym nr 33/2005 z dnia 12 maja 2005 roku, następnie aktualizowanej raportem bieżącym nr 29/2008 z dnia 09 maja 2008 roku. Zawarty aneks, ze względu na zaangażowanie Banku w Limit udzielony na realizację kontraktu, zmniejsza wartość udzielanych produktów bankowych z 147.755.113,25 zł do łącznej maksymalnej kwoty 92.682.661,91 PLN (słownie : dziewięćdziesiąt dwa miliony sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt jeden 91/100 złotych).
Strony ustaliły następującą maksymalną wartość limitów Produktów Bankowych , z których może korzystać PBG SA:
a) Kredyt odnawialny w postaci linii kredytowej w rachunku kredytowym- do kwoty 20.000.000,- PLN (słownie: dwadzieścia milionów złotych) lub równowartości w EUR lub USD przeliczonej po kursie średnim NBP.
b) Kredyt inwestycyjny w postaci linii kredytowej w rachunku kredytowym do kwoty: 14.182.661,91 PLN (słownie: czternaście milionów sto osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt jeden 91/100 złotych),
c) Linia na gwarancje bankowe- do kwoty 30.000.000,- PLN (słownie: trzydzieści milionów złotych),
d) Limit na transakcje pochodne- do kwoty 25.000.000,- PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych),
e) Limit na akredytywy- do kwoty 20.000.000,- PLN (słownie: dwadzieścia milionów złotych),
f) Limit na karty- do kwoty 500.000,- PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych).
Pozostałe postanowienia Umowy pozostają bez zmian.
Prowizje Banku, ustalone zostały na warunkach rynkowych.
Podpis osoby upoważnionej:
Magdalena Eckert-Boruta
Pliki:
Pełna wersja raportu (.pdf - 80,13 kB)