51/2006: nabycie przez PBG S.A. aktywów znaczących oraz udzielenie poręczenia
Zarząd PBG S.A. w dniu 5 czerwca 2006 r. powziął informację, o nabyciu z dniem 30 maja 2006 roku akcji KB Gaz S.A. z siedzibą w Szczecinie, stanowiących 100% kapitału akcyjnego Spółki.
Spółka PBG S.A. nabyła 28.700 akcji o wartości nominalnej 100 zł każda, stanowiących 100% kapitału akcyjnego KB Gaz S.A., za łączną kwotę 1.644.000 zł.
Zbywającymi akcje są osoby fizyczne: Pan Wojciech Błaszczyk (zbył 14.064 akcje za łączną kwotę 971.300 zł), Pani Elżbieta Ożarowska-Błaszczyk (zbyła 287 akcji za 28.700 zł), Pan Jarosław Konarzewski (zbył 14.062 akcje za 61.530 zł) oraz Pani Anna Konarzewska (zbyła 287 akcji za łączną kwotę 28.700 zł). Zbywający nie są powiązani z PBG S.A. ani z osobami zarządzającymi Spółką.
Wszystkie objęte przez PBG S.A. akcje są akcjami imiennymi serii A oraz obciążone są zastawem rejestrowym na rzecz ING Bank Śląski S.A.. Poza powyższym obciążeniem akcje wolne są od jakichkolwiek innych obciążeń.
Spółka KB Gaz S.A. jest średniej wielkości przedsiębiorstwem budowlanym. Działalność gospodarczą prowadzi od 1990r, początkowo jako Spółka Cywilna, a po przekształceniu w 2000r. jako Spółka Akcyjna.
Od momentu powstania Spółka specjalizuje się w realizacji inwestycji infrastrukturalnych związanych z ochroną środowiska, takich jak wodociągi i kanalizacje, przepompownie i oczyszczalnie ścieków oraz sieci gazowe wysokiego, średniego i niskiego ciśnienia oraz stacje redukcyjno-pomiarowe i kotłownie gazowe. Jest na rynku polskim prekursorem w wykorzystaniu technologii przewiertów sterowanych do układania instalacji podziemnych.
PBG S.A. nie planuje zmiany profilu działalności Spółki KB Gaz S.A.
Nabyte aktywa uznane zostały za znaczące z uwagi na to iż stanowią 100% kapitału włączanej do Grupy Kapitałowej PBG Spółki.
Jednocześnie Zarząd PBG S.A. powziął w dniu 5 czerwca 2006 roku informację o zawarciu w dniu 31 maja 2006 roku Umowy poręczenia, w której pełni rolę Poręczyciela.
Stronami umowy są Spółki Energopol-Szczecin S.A. oraz Wiemer & Trachte AG z siedzibą w Dortmundzie, które są współkonsorcjantami Spółki KB Gaz S.A. przy realizowanym przez Konsorcjum kontrakcie pn: " Budowa sieci kanalizacyjnej i wodociągowej dla prawobrzeżnej części Szczecina".
PBG S.A. jako jedyny akcjonariusz Spółki KB Gaz S.A., pełniącej od dnia 31 maja 2006 roku funkcję Lidera w/w Konsorcjum, na mocy umowy poręczenia zobowiązało się względem Spółek Energopol Szczecin S.A. oraz W&T do wykonania zobowiązań KB Gaz wobec tych Spółek, a wynikających z umów dotyczących kontraktu, na wypadek gdyby KB Gaz S.A. tych zobowiązań nie wykonał.
Z chwilą objęcia funkcji Lidera Konsorcjum, KB Gaz S.A. zobowiązało się wykonać 80% z ustalonego zakresu rzeczowo finansowego, natomiast pozostali Konsorcjanci po 10%. Szczegółowe porozumienie wykonawcze powierza KB Gaz S.A. realizację 100% pozostałych do wykonania prac. Na Spółkę przeniesione zostały również prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów.
Wartość kontraktu współfinansowanego ze środków unijnych określona została na kwotę 22.571.288,97 Euro netto.
Zarząd PBG S.A. szacuje, że wpływy dla KB Gaz S.A., a tym samym dla Grupy Kapitałowej PBG z tytułu realizowanego kontraktu, wyniosą około 78,7 mln zł.
Termin zakończenia realizacji kontraktu przewidziano na marzec 2008 rok.
Za udzielone poręczenie PBG S.A. nie otrzyma wynagrodzenia.
Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 1) oraz pkt 7) rozporządzenia z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
Podpis osoby upoważnionej:
Marcin Zboralski
Pliki:
Pełna wersja raportu (.pdf - 73,60 kB)