34/2013: Zawarcie istotnego porozumienia przez PBG z Wierzycielem – Banco Espirito Santo de Investimento S.A. Oddział w Polsce
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 109/2012 z dnia 8 listopada 2012 roku, 6/2013 z dnia 7 marca 2012 roku oraz 12/2013 z dnia 22 kwietnia 2013 roku, Zarząd spółki PBG S.A. w upadłości układowej (dalej „PBG” lub „Spółka” ) informuje o zawarciu w dniu 20 listopada 2013 roku Porozumienia z Banco Espirito Santo de Investimento S.A. Oddział w Polsce (dalej „Bank”), (dalej: „Porozumienie”) w sprawie zwalniania zajęć w postępowaniach egzekucyjnych.
Porozumienie pomiędzy Bankiem a Spółką (dalej łącznie: „Strony”) zawarte zostało w związku z postępowaniami egzekucyjnymi wszczętymi na wniosek Banku przeciwko aktywom PBG (dalej łącznie: „Aktywa”) (dalej: „Postępowania Egzekucyjne”). Strony potwierdziły w Porozumieniu kwotę wymagalnych wierzytelności Banku wobec Spółki, w wysokości kwoty wierzytelności głównej: 25.632.531,47 zł (dalej: „Wierzytelności Wymagalne”). Na mocy Porozumienia, Strony uzgodniły, że:
1) Bank w terminie 7 dni od dnia zawarcia Porozumienia złoży wnioski o zawieszenie Postępowań Egzekucyjnych,
2) PBG i Bank będą współdziałać w zakresie zbycia Aktywów, w ten sposób, że PBG będzie miała możliwość sprzedaży Aktywów po udzieleniu zgody przez Bank. W dniu udzielenia przez Bank zgody na sprzedaż wskazanego przez Spółkę Aktywa, Bank złoży wnioski o umorzenie Postępowań Egzekucyjnych w zakresie obejmującym dane Aktywo,
3) PBG zdeponuje na rzecz Banku tytułem określonej w Porozumieniu kaucji (dalej: Kaucja) 35% każdej z uzgodnionej z Bankiem kwoty uzyskanej ze sprzedaży jakiegokolwiek Aktywa, aż do momentu gdy całkowita kwota Kaucji będzie równa wskazanej w Porozumieniu kwocie (dalej: „Maksymalna Kwota Kaucji”). Maksymalna Kwota Kaucji zgodnie z zawartym Porozumieniem wynosić będzie (i) 65 % Wierzytelności Wymagalnych, albo (ii) 15% Wierzytelności Wymagalnych, albo (iii), inną kwotę wynikającą z umowy restrukturyzującej zadłużenie Spółki, która może być zawarta pomiędzy Spółką a jej wierzycielami. Przy czym na dzień zawarcia Porozumienia Maksymalna Kwota Kaucji jest obliczona jako 65% Wierzytelności Wymagalnych,
4) Z chwilą ustanowienia przez PBG Kaucji odpowiadającej Maksymalnej Kwocie Kaucji Bank złoży wnioski o umorzeniu Postępowań Egzekucyjnych w całości,
5) Bank będzie wyłącznie uprawiony do zaspokojenia z ustanowionej przez Spółkę Kaucji w przypadku, w którym: (i) uprawomocni się postanowienie o zwarciu Układu zawieranego pomiędzy Spółką a jej wierzycielami, albo (ii) uprawomocni się postanowienie o umorzeniu postępowania upadłościowego wszczętego wobec Spółki (dalej: „Postępowanie Upadłościowe”), albo (iii) uprawomocni się postanowienie o zmianie sposobu prowadzenia Postepowania Upadłościowego na postępowanie obejmujące likwidacje majątku Spółki,
6) Bank będzie uprawniony do podjęcia Postępowań Egzekucyjnych w przypadku, w którym Spółka nie ustanowi Kaucji w wysokości Maksymalnej Kwoty Kaucji do 30 dnia przed upływem 12 miesięcy od dnia zawieszenia ostatniego Postępowania Egzekucyjnego,
7) Na poczet Kaucji zaliczona zostanie kwota 5.069.504,04 zł, ustawiona tytułem kaucji na rzeczna Banku na podstawie Porozumienia ws Zwolnienia Zajęcia Akcji Duon, o którym PBG informowało w raporcie bieżącym12/2013 z dnia 22 kwietnia 2013 roku, a które wygasło z chwilą zawarcia Porozumienia;
8) W przypadku wypełniania nałożonych na Spółkę zgodnie z Porozumieniem obowiązków Bank nie złoży wniosku o zmianę trybu Postępowania Upadłościowego na postępowanie upadłościowe obejmujące likwidację majątku PBG lub o pozbawienie zarządu własnego.
Pliki:
Pełna wersja raportu (.pdf - 31,62 kB)