FB

mobile

Ład korporacyjny

Zarząd

I. Skład Zarządu

II. Regulamin Zarządu

III. Zapisy statutowe

§ 37.

1.     Zarząd składa się z 3 (trzech) członków, w tym: Prezesa Zarządu i co najmniej jednego Wiceprezesa Zarządu, z zastrzeżeniem, że w okresie, o którym mowa w § 37 ust. 7 Statutu, Zarząd składa się z od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków.

2.     Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

3.     Z zastrzeżeniem postanowień §37 ust. 7 Statutu, Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wykonywane jest w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu Prezesa Zarządu.

4.     Z zastrzeżeniem postanowień § 37 ust. 7 Statutu, jeżeli nastąpi którekolwiek z poniższych zdarzeń:

a)   Prezes Zarządu naruszy Statut lub którykolwiek z następujących przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie, w jakim dotyczą one Zarządu: art. 17, art. 345, art. 359, art. 362, art. 363, art. 366, art. 377, art. 380, art. 390, art. 395, art. 399, art. 400, art. 401 § 2, art. 428, art. 430 § 2 lub art. 452 § 2 i 4 lub poda fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 310 §2, art. 320 §1 pkt 3 oraz art. 441 §2 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych,

b)   Prezes Zarządu wyrządzi Spółce szkodę stwierdzoną wyrokiem sądu, lub

c)   zgodnie z warunkami emisji Obligacji, wystąpi podstawa (jakkolwiek zdefiniowana) wcześniejszego wykupu Obligacji, która trwa i nie została uchylona przez zgromadzenie obligatariuszy Obligacji lub podstawa natychmiastowego wykupu Obligacji,

wówczas Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu oraz powołać nowego Prezesa Zarządu, przy czym, na czas od chwili powzięcia przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej informacji o wystąpieniu któregokolwiek ze zdarzeń, o których mowa w pkt. a) – c) powyżej do dnia następującego po dniu odbycia przez Radę Nadzorczą posiedzenia (włącznie), którego porządkiem obrad objęta jest kwestia odwołania Prezesa Zarządu z powodu wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń, o których mowa w pkt. a) – c) powyżej, Przewodniczący Rady Nadzorczej nie może wykonywać uprawnienia, o którym mowa w § 37 ust. 3 Statutu. Przewodniczący Rady Nadzorczej nie ma prawa do odwołania Prezesa Zarządu powołanego przez Radę Nadzorczą zgodnie z niniejszym ust. 4.

5.         Z zastrzeżeniem postanowień § 37 ust. 7 Statutu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje pozostałych dwóch członków Zarządu, przy czym jeden członek Zarządu winien być powołany spośród kandydatów przedstawionych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

6.         W celu pozyskania kandydatur na członka Zarządu, Przewodniczący Rady Nadzorczej może zgłosić wniosek o wyrażenie przez Radę Nadzorczą zgody na zatrudnienie przez Spółkę zewnętrznych doradców, którzy świadczą usługi w zakresie rekrutacji kadry zarządzającej i należą do renomowanych firm, działających na międzynarodowym rynku. Rada Nadzorcza podejmuje decyzję w sprawie wyboru doradcy bądź doradców, spośród propozycji przedstawionych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, bezwzględną większością głosów. Spółka zawiera umowę z doradcami wskazanymi w uchwale Rady Nadzorczej i pokrywa koszt ich usługi, nie przekraczający rozsądnej miary przyjętej na rynku.

7.         Przez okres 3 (trzech) lat od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu ("Układ") zawartego w ramach postępowania wszczętego wobec Spółki postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań - Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych z dnia 13 czerwca 2012 r. w przedmiocie ogłoszenia upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu ("Dzień Uprawomocnienia się Postanowienia o Zatwierdzeniu Układu"), Prezes Zarządu oraz żaden z pozostałych członków Zarządu powołany zgodnie z §50 Statutu nie będzie mógł być odwołany przez Radę Nadzorczą bez uprzedniej pisemnej zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej chyba, że:

a)    popełni przestępstwo, które uniemożliwi mu dalsze pełnienie funkcji członka Zarządu, a fakt popełnienia przestępstwa jest oczywisty lub popełnienie takiego przestępstwa zostało stwierdzone wyrokiem sądu, bądź naruszy Statut lub którekolwiek z następujących przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie, w jakim dotyczą one Zarządu: art. 17, art. 345, art. 359, art. 362, art. 363, art. 366, art. 377, art. 380, art. 390, art. 395, art. 399, art. 401 § 2, art. 428, art. 430 § 2 oraz art. 452 § 2 i 4, lub poda fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 310 §2, art. 320 §1 pkt 3 oraz art. 441 §2 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, lub wyrządzi Spółce szkodę stwierdzoną wyrokiem sądu - w takim przypadku nowy Prezes Zarządu oraz pozostali członkowie Zarządu w miejsce odwołanych przez Radę Nadzorczą zostaną powołani przez Radę Nadzorczą spośród kandydatów przedstawionych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jeżeli w ciągu 14 dni od podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały o odwołaniu Prezesa Zarządu lub innego członka Zarządu Przewodniczący Rady Nadzorczej nie przedstawi Radzie Nadzorczej, co najmniej dwóch kandydatów, którzy wyrazili na piśmie zgodę na powołanie do Zarządu, na każde opróżnione miejsce w Zarządzie, nowy Prezes Zarządu oraz inni członkowie Zarządu w miejsce odwołanych zostaną powołani przez Radę Nadzorczą. W przypadku niepowołania przez Radę Nadzorczą nowego Prezesa Zarządu lub innego członka Zarządu w ciągu 14 dni od przedstawienia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, co najmniej dwóch kandydatów na każde opróżnione miejsce w Zarządzie, uprawnienie to przysługuje Przewodniczącemu Rady Nadzorczej,

b)    Obligacje nie zostaną zapisane w ewidencji w terminie 6 (sześciu) tygodni od Dnia Uprawomocnienia się Postanowienia o Zatwierdzeniu Układu, w takim przypadku Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu oraz każdego innego członka Zarządu oraz powołać nowych członków Zarządu (w tym Prezesa) w miejsce tych członków Zarządu, których mandaty wygasły, na okres wspólnej kadencji nie dłuższy niż 6 (sześć) tygodni od dnia wejścia uchwały Rady Nadzorczej w życie,

c)    dematerializacja (w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi) wszystkich akcji serii H wyemitowanych przez Spółkę do dnia dematerializacji, w związku z dopuszczeniem ich do obrotu na rynku podstawowym (w rozumieniu regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.), nie nastąpi do 30 września 2017 roku, w takim przypadku Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu oraz każdego innego członka Zarządu oraz powołać nowych członków Zarządu (w tym Prezesa) w miejsce tych członków Zarządu, których mandaty wygasły, na okres wspólnej kadencji nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące od dnia wejścia uchwały Rady Nadzorczej w życie.

Przewodniczący Rady Nadzorczej nie ma prawa do odwołania Prezesa Zarządu, ani pozostałych członków Zarządu powołanych przez Radę Nadzorczą zgodnie z niniejszym ust. 7 pkt a), b) lub c) do końca kadencji. Po wygaśnięciu mandatów członków Zarządu powołanych zgodnie z ust. 7 pkt a), b) lub c) oraz w pozostałym zakresie przez okres 3 (trzech) lat od Dnia Uprawomocnienia się Postanowienia o Zatwierdzeniu Układu, uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, przysługuje Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

8.         Członkiem Zarządu może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

9.         Prezes Zarządu wskazuje spośród innych członków Zarządu od jednego do dwóch Wiceprezesów. Wiceprezesi mogą być w każdej chwili odwołani przez Prezesa Zarządu, co nie powoduje utraty mandatu członka Zarządu.

10.      Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata, z zastrzeżeniem ust. 7 pkt. b) i c).

11.      Jeżeli powołanie członka Zarządu następuje w trakcie kadencji Zarządu, powołuje się go na okres do końca tej kadencji.

12.      Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.

13.      Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.

14.      Tak długo jak w skład Zarządu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) członków, Zarząd jest zdolny do podejmowania wszelkich czynności przewidzianych przez prawo oraz Statut.

15.      Z zastrzeżeniem postanowień ust. 9 powyżej, powoływanie i odwoływanie członków Zarządu na kolejne kadencje odbywa się na zasadach określonych w ust. 1 – 2 powyżej.

 

§ 38.

1.     Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.

2.     Oświadczenia składane Spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec Prezesa Zarządu lub członka Zarządu.

 

§ 39.

Niezależnie od innych ograniczeń uchwała Zarządu jest również potrzebna, gdy przed załatwieniem sprawy choćby jeden z członków Zarządu sprzeciwił się prowadzeniu jej przez innego członka Zarządu.

 

§ 40.

1.      Zarząd kieruje działalnością Spółki, podejmując uchwały we wszystkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

2.      Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, ilekroć uzna to za wskazane.

3.      O sposobie zwoływania posiedzenia Zarządu decyduje każdorazowo Prezes Zarządu.

4.      W zaproszeniu na posiedzenie wystarczy oznaczyć dzień, godzinę, miejsce i przedmiot posiedzenia.

5.      Posiedzenie Zarządu może się odbyć także w formie telekonferencji.

6.      Przewodniczącym posiedzenia jest Prezes Zarządu, a pod jego nieobecność wyznaczony przez niego członek Zarządu.

7.      Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

8.      Udzielenie prokury wymaga uchwały podjętej jednomyślnie przez wszystkich członków Zarządu, natomiast do odwołania prokury uprawniony jest każdy z członków Zarządu jednoosobowo.

9.      Szczegółowe zasady pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu przyjęty przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

< Ład korporacyjny

Newsletter

PBG na Facebook PBG na YouTube

Zgodnie z art. 13 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016 – zwanym dalej „Rozporządzeniem”) informuję, iż:

  1. Administratorem Pani/Pana danych osobowych jest PBG SA z siedzibą w Wysogotowie, ul. Skórzewska 35, 62-081 Przeźmierowo.
  2. Możesz skontaktować się z Administratorem pisząc na adres e-mail: polska@pbg-sa.pl /Możesz skontaktować się z Administratorem za pośrednictwem powołanego przez niego Inspektora Ochrony Danych pisząc na adres e-mail: iodo@gkpbg.pl
  3. Pani/Pana dane osobowe przetwarzane będą w celu subskrypcji do newslettera na podstawie art. 6 ust. 1 lit. a Rozporządzenia.
  4. Pani/Pana dane osobowe przechowywane będą do momentu żądania usunięcia z subskrypcji.
  5. Odbiorcami Pani/Pana danych będą osoby upoważnione przez Administratora tj. pracownicy i współpracownicy, którzy muszą mieć dostęp do danych aby wykonywać swoje obowiązki oraz dostawcy Administratora, którym Administrator powierza przetwarzanie danych osobowych na mocy i w oparciu umowy powierzenia i zgodnie z wymogami art. 28 RODO (miedzy innymi: dostawy usług IT).
  6. Podanie danych osobowych ma charakter dobrowolny, jednakże odmowa ich podania uniemożliwia przesłanie Pani/Panu newslettera.
  7. Posiada Pani/Pan prawo do żądania od Administratora dostępu do danych osobowych, prawo do ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do cofnięcia zgody oraz prawo do przenoszenia danych.
  8. Ma Pani/Pan prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego.
  9. Podanie danych osobowych jest dobrowolne.