17/2020: Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 24 lutego 2020 roku.
Zarząd spółki PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie (dalej „Spółka”) informuje, że na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki obecni byli Akcjonariusze, posiadający łącznie 274.709.838 akcji, z których wykonywali łącznie 274.709.838 głosów, stanowiących 33,57% w ogólnej liczbie głosów (tj. 818 420 313 głosów).
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBG S.A. w dniu 24 lutego 2020 roku podjęło następujące uchwały:
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie
z dnia 24 lutego 2020 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie niniejszym wybiera Pana Michała Bednarkiewicza na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Oddano ważnych głosów: 274.709.838 z 274.709.838 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 33,57%)
Głosy za: 274.709.838
Głosy przeciw: 0
Wstrzymano się od głosu: 0
*
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie
z dnia 24 lutego 2020 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
Na podstawie § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:
- Pani Kinga Banaszak-Filipiak,
- Pan Mariusz Treściński.
Oddano ważnych głosów: 274.709.838 z 274.709.838 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 33,57%)
Głosy za: 274.709.838
Głosy przeciw: 0
Wstrzymano się od głosu: 0
*
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie
z dnia 24 lutego 2020 roku
w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie na podstawie § 28 pkt 8) Statutu, odwołuje ze składu Rady Nadzorczej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji Panią Helenę Fic.
Oddano ważnych głosów: 274.709.838 z 274.709.838 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 33,57%)
Głosy za: 193.231.722
Głosy przeciw: 0
Wstrzymano się od głosu: 81.478.116
*
Uchwała nr 3a
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie
z dnia 24 lutego 2020 roku
w sprawie zmiany projektu uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie postanawia zmienić ogłoszony projekt uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej - w zakresie ilości członków Rady, w ten sposób iż projekt poddanej pod głosowanie uchwały brzmieć będzie w sposób następujący:
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie
z dnia 24 lutego 2020 roku
w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie na podstawie § 29 pkt 5) Statutu, ustala, iż Rada Nadzorcza składać się będzie z 5 (pięciu) członków.
Oddano ważnych głosów: 274.709.838 z 274.709.838 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 33,57%)
Głosy za: 193.231.722
Głosy przeciw: 57.236.556
Wstrzymano się od głosu: 24.241.560
*
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie
z dnia 24 lutego 2020 roku
w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie na podstawie § 29 pkt 5) Statutu, ustala, iż Rada Nadzorcza składać się będzie z 5 (pięciu) członków.
Oddano ważnych głosów: 274.709.838 z 274.709.838 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 33,57%)
Głosy za: 193.231.722
Głosy przeciw: 57.236.556
Wstrzymano się od głosu: 24.241.560
*
Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie
z dnia 24 lutego 2020 roku
w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz§ 28 pkt 5) Statutu Spółki:
§ 1.
- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę na rzecz spółki zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, stanowiącej wyodrębniony pod względem organizacyjnym oraz finansowym dział w strukturach działalności Spółki („ZCP”), tj. zorganizowaną część przedsiębiorstwa ujętą w obszarze Realizacji, Wsparcia Realizacji oraz Zakupów i Logistyki, działającym wcześniej w strukturze organizacyjnej PBG oil and gas sp. z o.o. („POG”).
-
ZCP obejmuje, między innymi:
- aktywa trwałe związane funkcjonalnie i organizacyjnie z ZCP;
- wartości niematerialne i prawne związane funkcjonalnie i organizacyjnie z ZCP;
- zobowiązania i wierzytelności (należności i roszczenia) funkcjonalnie związane z działalnością ZCP;
- zobowiązania i wierzytelności wynikające z wszelkich umów związanych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo z ZCP;
- dokumentację ZCP (księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez ZCP);
- know-how w zakresie działalności ZCP,
- prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych przez Spółkę z pracownikami ZCP oraz pracownikami służb wsparcia przypisanymi do ZCP.
3. Zbycie ZCP może polegać na sprzedaży ZCP na rzecz podmiotu trzeciego.
4. Zbycie ZCP może obejmować także aktywa i zobowiązania związane funkcjonalnie i organizacyjnie z ZCP, ale powstałe przed dniem wyodrębnienia ZCP w strukturach organizacyjnych Spółki.
§ 2.
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
a) ustalenia szczegółowych warunków zbycia ZCP;
b) szczegółowego określenia zespołu składników materialnych i niematerialnych, a także praw i obowiązków wchodzących w skład ZCP, w szczególności do ograniczenia zakresu ZCP, poprzez wyłączenie określonych składników, wskazanych w § 1 a) – g) powyżej;
c) ustalenia sposobu oraz procedury zbycia ZCP;
d) ustalenia ceny zbycia ZCP oraz warunków jej zapłaty według uznania Zarządu;
e) ustalenia sposobu zaspokojenia zobowiązań związanych z funkcjonowaniem ZCP;
f) zawarcia umów niezbędnych dla przeprowadzenia transakcji zbycia ZCP, w tym w szczególności zawarcia przedwstępnej, warunkowej lub ostatecznej umowy sprzedaży ZCP;
g) dokonania wszelkich czynności faktycznych lub prawnych, jakie okażą się niezbędne dla wykonania niniejszej uchwały.
2. Zarząd Spółki zobowiązany jest uzyskać opinię Rady Nadzorczej na ustalenie ceny zbycia ZCP.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Oddano ważnych głosów: 274.709.838 z 274.709.838 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 33,57%)
Głosy za: 217.473.282
Głosy przeciw: 57.236.556
Wstrzymano się od głosu: 0
Zarząd informuje, że w ramach głosowania nad projektem uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oddano ważnych głosów: 274.709.838 z 274.709.838 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 33,57%)
Głosy za: 193.231.722
Głosy przeciw: 81.478.116
Wstrzymano się od głosu: 0
W związku z powyższym uchwała nie została podjęta.
Treść poddanej pod głosowanie uchwały:
Uchwała nr [___]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie
z dnia 24 lutego 2020 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki
- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 26 ust. 2) Statutu oraz art. 430 § 1 ksh, postanawia:
a) nadać § 37 ust. 1 Statutu Spółki treść następującą:
„Rada Nadzorcza powołuje w skład Zarządu od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków oraz wyznacza spośród nich Prezesa Zarządu. Dodatkowo, w drodze uchwały może wyznaczyć Wiceprezesa Zarządu, z zastrzeżeniem, że w okresie, o którym mowa w § 37 ust. 7 Statutu, Zarząd składa się z od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków.”;
b) nadać § 38 ust. 1 Statutu Spółki treść następującą:
„Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, a w przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy – oświadczenia składa Prezes Zarządu.”
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę, o której mowa w ust. 1 niniejszej Uchwały.
Pliki:
raport bieżący 17/2020 (.pdf - 147,00 kB)